交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买荣湃半导体100%股权并募集配套资金[2] - 发行股份购买资产交易对方为16名标的公司股东[11] - 发行股份定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日[13] - 发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 交易对方新增股份锁定期分6个月、12个月、36个月[19] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[22] - 本次交易设业绩承诺及补偿安排，方案另行协商[24] - 发行股份及支付现金购买资产未约定过渡期间损益安排，后续签补充协议[26] 募集资金 - 募集配套资金发行股份为人民币普通股（A股），面值1元，上市上交所[30] - 配套融资发行对象不超35名特定投资者，均现金认购[32] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前上市公司总股本的30%[36] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价的25%或募集总额的50%[40] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[42] 交易相关情况 - 本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超5%，预计不构成关联交易[54] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，且不构成重组上市[57] - 本次交易符合相关监管要求[60] 股价情况 - 公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年8月29日）收盘价格为25.97元/股，停牌前一交易日（2025年9月26日）收盘价格为28.11元/股，股票收盘价累计上涨8.24%[76] - 剔除大盘和同行业板块因素，交易停牌前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%[76] 合规情况 - 本次交易标的符合科创板定位，与公司主营业务有协同效应[67] - 本次交易相关主体最近36个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任情况[70] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[73] - 本次交易前12个月内，公司未发生与交易标的资产同一或相关资产的购买、出售交易[80] - 公司已履行本次交易现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[86] - 公司已制定严格保密制度，采取保密措施并履行保密义务[90] 授权与表决 - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会审议通过起十二个月，若交易方案经审核注册，有效期延至交易实施完毕[93][95] - 本次会议相关议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[4][68][71][74][77][81][84][88][91][96] - 本议案需提交公司股东会审议[97]