董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，有1名职工代表担任的董事[7] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[7] 关联交易权限 - 公司与关联法人成交金额300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的关联交易由董事会决定[16] - 公司与关联自然人成交总金额达30万元以上的关联交易由董事会决定[16] - 公司与关联人成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] 部分交易权限 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%的交易由董事会决定[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，并低于50％或绝对金额在5000万元以下的交易由董事会决定[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，并低于50％或绝对金额在500万元以下的交易由董事会决定[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元，并低于50％或绝对金额在5000万元以下的交易由董事会决定[16] - 公司购买或出售资产交易经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应提交股东会审议[18] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[29] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[29] - 董事会工作会议提前1日通知全体董事[30] - 临时会议通知需在会议召开前三日送达，紧急情况可随时电话通知[32] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开前三日前发出[32] 会议表决规则 - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[41] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况时，会议应暂缓表决[42] 专门委员会职责 - 审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士[20] - 审计委员会审核财务信息等事项，过半数同意后提交董事会审议[21] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬方案等并提建议[22] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准等并提建议，未采纳需说明理由[23] 董事会秘书 - 董事会设一名董事会秘书，对董事会负责[46] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[49] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[49] 规则相关 - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[53] - 本规则作为章程附件，经股东会批准后，自公司章程生效之日起实施[53] - 本规则由公司董事会负责解释[54]