股权结构 - 涌容持有公司17.84%股权[10] - 吴先生持有目标公司99.99%股权[10] 业绩数据 - 2024年目标集团营业额为人民币530万元[14] - 目标集团盈利保证最低利润为人民币380万元[14] - 目标集团2025年度获人民币800万元采购订单，毛利率为20%[14] - 目标集团资产净值约为74000美元[13] - 目标集团一年内净利润将与利润承诺金额382万元人民币大致相符[20] - 交易完成后365日，目标集团综合净利润保证不低于382万港元[24] 估值相关 - 2025年6月30日目标公司100%股权公平值为人民币4130万元[12] - 2025年6月30日可资比较公司远期市盈率中位数为12.60倍[14][22][27] - 公司采用10倍市盈率厘定盈利保证[14] - 估值师采用26%的缺乏市场流通性折让[28] - 估值师采用市场法的指引公众公司法对目标集团进行估值[18][30] - 估值考虑多个常用估值倍数，最终认为远期市盈率倍数最适合[23][24] - 参照Kroll的Cost of Capital Navigator，采用规模溢价差异0%至1.64%反映可资比较公司与目标集团规模差异[26] - 估值采用16%的控制权溢价[30] - 目标集团的评估价值约为人民币4130万元[30] 其他 - 估值报告签署人于业务估值方面拥有18年经验[17] - 估值师筛选可资比较公司标准为公开上市及提供详尽资料、主要从事减重管理及或提供健康产品、主要营业地点位于中国、联交所成交量活跃[21] - 估值师确定五间可资比较公司，分别为Herbalife Ltd.、USANA Health Sciences, Inc.等[22][25] - 公司就目标集团估值编制基准与管理层及估值师进行审阅和讨论[30] - 公司采取多项步骤确定估值特定假设的公平性及适当性，如审阅历史财务资料等[30] - 估值师审阅指引公众公司主要活动、运营地点及资产特征确保比较有意义[31] - 本公告为补充公告，不影响原公告其他资料，原公告内容维持正确不变[32] - 于公告日期，董事会由4位执行董事和3位独立非执行董事组成[33]