董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人，任期3年[8] 交易与资助审议 - 一般重大交易事项六种情况须经董事会审议通过[12] - 关联交易中与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%、与关联自然人交易超30万，经独立董事同意后董事会审议[14] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[14] - 财务资助四种情形需董事会审议后提交股东会[14] - 资助对象为控股子公司且符合条件可免于相关规定[15] 董事会职权与权限 - 董事会行使召集股东会等十五项职权[10] - 确定对外投资等事项权限，重大投资报股东会批准[11] 董事管理 - 董事资料公司及本人至少保存5年[21] - 董事连续两次未出席会议，非职工代表建议股东会撤换，职工代表建议职工代表大会撤换[22] - 董事辞职提交书面报告，2个交易日内披露[24] - 董事辞职致低于法定人数，改选出的董事就任前原董事履职[25] - 董事忠实义务任期结束后3年不当然解除，其他义务持续3年[26] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[30] - 股东、董事或审计委员会可提议临时会议，董事长10日内召集[30] - 临时会议提前3日通知，紧急情况不受限[32] 会议提案 - 总经理、董事会秘书、股东、独立董事或董事联名可提交提案[35][36] 会议表决与决议 - 董事会过半数董事出席可举行，决议经全体董事过半数通过[33] - 关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[42] - 提案决议需超全体董事半数投票同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 未开会全体董事过半数同意并签字的书面决议与会议决议效力相同[41] 其他事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%，需董事会和股东会讨论[43] - 控股股东侵占资产未清偿，公司30日内向司法部门申请变现偿债[45] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[46] - 董事可要求会议暂缓表决并明确再次审议条件[46][47] - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[39] - 董事会会议档案保存10年[50] - 公司在净利润中提取董事会基金[55] - 基金用途包括会议费用等[58] - 基金计划由董事会秘书制定，董事长批准并纳入预算[55] - 基金由财务部门管理，支出由董事长审批[55] - 董事长督促落实决议并检查情况[53] - 会议可全程录音[61] - 会议记录包含日期等内容[62] - 董事对决议承担责任，有异议可免责[63] - 与会人员决议披露前保密[50]