重大资产出售进程 - 2025年11月28日召开第五届董事会第二十次（临时）会议通过重大资产出售方案等议案并披露重组预案[2] - 2026年1月30日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过重大资产出售报告书（草案）等相关议案[2] - 2026年3月12日公告重大资产出售报告书（草案）（修订稿）[3] 重组报告书修订内容 - 更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明[3] - 更新交易对方声明并补充披露相关证券服务机构声明[4] - 增加及更新部分释义内容并对交易标的评估等情况补充披露[4] - 更新并补充披露与本次交易相关的风险[4] - 更新本次交易具体方案并补充披露标的评估结果等内容[4] - 更新上市公司概况、财务数据等内容[4] - 更新并补充披露交易对方基本情况等内容[4] - 更新标的公司主营业务发展情况及最近两年一期主要财务数据和财务指标[5] - 补充披露标的公司最近三年增减资及股权转让原因、作价依据及合理性[5] - 新增交易标的评估情况章节[5] - 新增本次交易合同分析、讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易章节[5] - 更新本次交易审批风险、估值风险及经营业绩波动等风险[5] - 补充披露上市公司资金占用及担保情况、负债结构合理性说明[5] - 补充披露本次交易后上市公司现金分红政策及安排[5] - 补充披露本次交易相关主体买卖上市公司股票自查情况[5] - 补充披露独立财务顾问等中介机构声明[6]

评估数据 - Fosber集团股东权益账面价值9,625.32万欧元，评估值61,800.00万欧元，增值52,174.68万欧元，增值率542.06%[3] - Fosber亚洲股东权益账面价值15,954.22万元，评估值99,391.00万元，增值83,436.78万元，增值率522.98%[3] - Tiruña亚洲股东权益账面价值 -1,134.82万元，评估值3,202.00万元，增值4,336.82万元，增值率382.16%[3] 评估方法 - 三家标的公司适用收益法[4] - Fosber亚洲及Tiruña亚洲选用资产基础法[5] - Fosber集团选用市场法[6] 评估假设 - 评估一般假设含交易、公开市场等假设[8] - Fosber集团特殊假设含宏观环境无重大变化等[9] - Fosber亚洲特殊假设含高新技术企业证书复审优惠[12][14] - Tiruña亚洲特殊假设与Fosber集团类似[15] 评估流程 - 2026年1月30日召开董事会会议[20] - 评估结论通过董事会审议[20] - 独立董事发表独立意见[20] - 评估结果待股东会审议[20] 评估评价 - 评估方法选择恰当[21] - 评估假设、估值参数选取合理[21] - 评估符合相关要求和实际经营情况[21] - 评估履行必要决策程序[21]

上市信息 - 公司于2011年8月30日在深交所首次公开发行股票上市[7] 合规情况 - 自首发上市后至核查意见出具日，承诺方承诺无不规范、未履行或到期未履行完毕情形[8] - 最近三年公司不存在资金被控股股东及其关联方违规占用情形[9] - 最近三年公司不存在违规对外担保情形[9] - 公司、控股股东等相关主体最近三年无证券市场相关行政处罚、刑事处罚[10] - 公司、控股股东等相关主体最近三年无交易所监管措施、纪律处分或证监会派出机构行政监管措施[11] - 公司、控股股东等相关主体最近三年无被司法机关立案侦查、证监会立案调查或其他有权部门调查情形[11] 股份锁定 - 部分承诺方2011年8月15日至2012年8月29日锁定东方精工股份[18] - 部分自然人股东2011年8月15日至2014年8月29日锁定东方精工股份[18] - 部分董监高任职期间每年转让东方精工股份不超总数25%，离职半年内不转让，申报离任6个月后12个月内出售不超总数50%[18] - 建投投资等认购的东方精工非公开发行股份自2019年3月3日起36个月内不得转让[25] 税务责任 - 唐灼林、唐灼棉自2011年4月10日起对2007年12月未分配利润转增股本个税等费用承担责任[19] - 唐灼林等31名自然人股东自2011年4月10日起对2010年5月折股涉及个税等费用承担责任[19] - 天津达晨盛世、创世自2011年4月10日起对东方机械折股涉及个人所得税履行代缴义务[19][20] 同业竞争与关联交易 - 部分承诺方自2011年8月18日起长期避免与东方精工同业竞争[20] - 唐灼林等承诺自2017年4月25日起长期规范与东方精工的关联交易[26] - 北大先行等公司2017年4月25日至2020年1月8日规范关联交易，不损害上市公司及中小股东权益[23] - 北大先行等公司2017年4月25日至2020年1月8日避免同业竞争，让渡商业机会[24] - 北大先行等公司承诺关联交易遵守市场原则，履行信息披露和回避义务[23] - 北大先行等公司承诺保持普莱德独立运营，避免对上市公司独立性产生不利影响[29] 业绩承诺 - 唐灼林、唐灼棉承诺2013 - 2016年业绩承诺期内，若扣非归母净利润低于经调整净利润，承担对价调整金额[21] - 北大先行等承诺普莱德2016 - 2019年累计扣非净利润不低于14.98亿元，各年分别不低于2.5亿、3.25亿、4.23亿、5.00亿元[32] 利润分配 - 东方精工2012 - 2014年每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均可分配利润30%[21] - 东方精工2015 - 2017年利润分配可采用多种方式，符合条件优先现金分红[22] - 2015 - 2017年符合条件且无重大资金支出，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均30%[23] 重大事项 - 东方精工2014年11月18日至2015年2月17日不再筹划重大资产重组事项[22] - 东方精工2017年4月25日起12个月内无向重组交易对方及其关联方购买资产和置出主营业务相关资产计划[26] - 东方精工收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份[25] - 东方精工完成收购普莱德100%股权[26] 股份解禁 - 北大先行、北汽福田等以普莱德股权认购取得的东方精工40%股份，24个月后解禁[30] - 北大先行、北汽福田等以普莱德股权认购取得的东方精工剩余股份，36个月后解禁[30] - 北京汽车、宁德时代等以普莱德股权认购取得的东方精工股份，36个月后解禁[30] - 青海普仁以普莱德股权认购取得的东方精工80%股份，48个月后解禁（经豁免期限不足48个月）[31] - 青海普仁以普莱德股权认购取得的东方精工剩余股份，60个月后解禁（经豁免期限不足60个月）[31] 业绩补偿 - 2016 - 2018年普莱德出现特定情形，补偿义务人需支付补偿金额[32] - 2016 - 2018年补偿义务人补偿金额计算公式：当年补偿金额=（截至当年期末累计承诺扣非后净利润 - 截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016 - 2018年累计承诺扣非后净利润×425,000万元 - 以前年度累计补偿金额[32] - 2016 - 2018年若普莱德累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，补偿义务人优先以东方精工股份补偿，不足部分现金补足[33] - 2019年若普莱德实际扣非后净利润未达承诺，补偿义务人以现金补偿，计算公式分情况而定[33] - 2019年末东方精工聘请会计师事务所对标的资产减值测试，30个工作日内出具报告[34] - 若2019年末标的资产减值额大于2016 - 2019年累计业绩补偿金额，补偿义务人另行补偿[34] - 2016 - 2018年补偿义务人累计补偿金额不超过42.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额[37] - 2016 - 2019年补偿义务人累计补偿金额不超过47.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额[37] 其他承诺 - 唐灼林、唐灼棉自2011年8月15日起对狮山分公司搬迁损失负责[20] - 唐灼林、唐灼棉承诺若东方精工或威科东盟需补缴住房公积金等费用，将无条件全额承担责任[21] - 唐灼林等承诺2015年7月9日至2016年1月8日不减持东方精工股份[24] - 唐灼林承诺2014年12月6日至2016年9月4日不减持东方精工股份[24] - 东方精工承诺2015年6月25日起至2019年3月3日不使用募资支付Ferretto集团股权收购及增资款项、百胜动力股权收购款[25] - 唐灼林等承诺2015年7月9日至2016年2月28日增持期间及完成后6个月内不减持东方精工股份[26] - 唐灼林、唐灼棉承诺自2017年4月25日起至2020年5月20日不放弃东方精工实际控制权[27] - 北大先行等公司承诺自2017年4月25日至2020年4月24日不增持东方精工股份[22] - 福田汽车等公司承诺自新增股份登记名下起36个月内不谋求东方精工控制权[28] - 2017年4月25日至2019年12月25日北京普莱德规范与宁德时代等关联交易，参照市场定价[38] - 2017年4月25日至2019年12月25日北大先行在业绩承诺期及期满五年内不与普莱德竞争[38] - 自2016年7月28日起北京普莱德原股东未且不会签署一致行动协议，不试图改选东方精工董事会[38] - 2017年股份转让完成后6个月内唐灼林等不减持上市公司股份[38] - 余文芳承诺至2018年4月18日忠实勤勉履行职责，正常履行中[39] - 何卫锋等承诺自2019年11月25日起长期对填补摊薄即期回报作出相关承诺，部分人员不再担任相应职务，承诺到期时间依具体内容确定[39] - 唐灼林、唐灼棉承诺自2019年11月25日起长期保持上市公司独立性，正常履行中[39][40] - 唐灼林、唐灼棉承诺自2019年11月25日起长期避免同业竞争，正常履行中[40] - 唐灼林、唐灼棉承诺自2019年11月25日起长期减少和规范与上市公司的关联交易，正常履行中[41] - 唐灼林、唐灼棉承诺自2019年11月25日起长期不越权干预东方精工经营管理，正常履行中[41] - 若东方精工相关制度及承诺与规定不符，将按要求出具补充承诺[42] - 承诺方违反填补回报措施承诺并造成损失，愿依法承担赔偿责任[42] - 2019年11月25日至12月25日，承诺方无减持上市公司股份计划[42]

市场扩张和并购 - 东方精工拟出售广东佛斯伯等三家公司100%股权[1] 股票交易情况 - 刘琳琳等多人在自查期买卖东方精工股票并显示结余股数[5][9][16] - 中信建投证券自营和资管账户自查期有买卖股票情况[18] 承诺与声明 - 莫菲君等承诺违规上缴收益并遵守内幕交易规定[11][12][15][17][18] - 莫菲君等称买卖是个人投资行为与重组无关[11][14][16][18] 核查相关 - 自查期为2025.5.28 - 2026.1.30，核查范围明确[2][3][4] - 除部分主体外其他主体自查期无买卖股票行为[18] - 相关主体买卖行为不构成交易法律障碍[20]

交易协议签署 - 上市公司、境外出售方与交易对方于2025年11月28日签署《股权转让协议》[10] 审查完成情况 - 意大利外商投资审查于2026年1月30日完成[11] - 西班牙外商投资审查于2026年2月26日完成[14] - 波兰反垄断审查于2026年2月4日完成[15] - 2025年12月1日买方取得澳大利亚竞争与消费相关审批[20] - 2026年1月19日取得摩洛哥竞争委员会批准书面决定[21] - 2026年1月22日完成美国反垄断审查[21] - 2026年1月26日取得沙特阿拉伯竞争总局不反对书面决定[21] - 2026年1月30日取得意大利协调小组主席书面文件[21] - 2026年2月4日取得波兰竞争与消费者保护办公室主席批准书面决定[21] - 2026年2月26日取得西班牙贸易政策与经济安全局局长确认文件[21] 账户情况 - 截至出具意见书日，佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲交易托管银行账户已开立完毕[19] - 截至出具意见书日，上市公司资本项目结算账户已开立待激活[19] 审批与备案 - 佛斯伯意大利100%股权交易对价支付不涉及特别外汇管理审批或备案程序[16] - Foresight US支付佛斯伯亚洲及狄伦拿亚洲100%股权交易对价不涉及特别外汇管理审批或备案程序[17] - 境内标的公司100%股权转让无需额外审批或备案，交割后报送投资信息[23] - 上市公司无需就佛斯伯意大利100%股权转让向国家发改委办理变更手续[23] 后续事项 - 交易完成后上市公司向广东省商务厅报告并取得境外投资注销确认函[24] - 本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，中国法律项下监管程序交割后办理[27]

业绩数据 - 2024年度交易标的营业收入32.11亿元，占公司该年度营业收入67.20%[4] - 2025年1 - 9月标的公司资产总额34.52亿元，占上市公司40.33%；资产净额16.48亿元，占30.20%；营业收入22.22亿元，占65.55%；净利润3.22亿元，占59.60%[8] - 2024年标的公司资产总额29.86亿元，占上市公司39.66%；资产净额15.05亿元，占30.23%；营业收入32.11亿元，占67.20%；净利润4.72亿元，占87.42%[8] - 2023年标的公司资产总额29.58亿元，占上市公司39.24%；资产净额12.17亿元，占26.98%；营业收入32.10亿元，占67.64%；净利润3.33亿元，占70.84%[8] - 2025年9月30日备考后资产总额110.50亿元，较备考前增长29.09%；2024年12月31日备考后资产总额107.83亿元，较备考前增长43.23%[9] - 2025年9月30日备考后负债总额11.58亿元，较备考前下降59.79%；2024年12月31日备考后负债总额9.24亿元，较备考前下降59.91%[10] - 2025年9月30日备考后所有者权益98.92亿元，较备考前增长74.14%；2024年12月31日备考后所有者权益98.59亿元，较备考前增长88.72%[10] - 2025年9月30日备考后资产负债率10.48%，较备考前下降23.16个百分点；2024年12月31日备考后资产负债率8.57%，较备考前下降22.04个百分点[10] - 2025年1 - 9月备考后营业收入11.70亿元，较备考前下降65.48%；2024年备考后营业收入15.84亿元，较备考前下降66.86%[10] - 2025年1 - 9月备考后净利润2.21亿元，较备考前下降59.15%；2024年备考后净利润0.68亿元，较备考前下降87.43%[10] - 2024年和2025年1 - 9月交易前每股净资产分别为4.23元/股和4.56元/股，交易后为8.18元/股和8.09元/股[13] - 2024年和2025年1 - 9月交易前基本每股收益均为0.43元/股，交易后为0.03元/股和0.17元/股[13] - 2025年1 - 9月和2024年度智能包装装备业务中瓦线业务（标的公司）收入占比分别为65.55%、67.20%，其他智能包装装备业务收入占比分别为13.26%、16.95%[37] - 2025年1 - 9月和2024年度水上动力设备等业务收入占比分别为21.19%、15.85%[38] - 2025年标的公司EBITDA（未经审计）为71,067.29万元，低于预测的77,969.30万元[78] - Fosber集团2025年度EBITDA（未经审计）为61,705.16万元[79] - Fosber亚洲2025年度EBITDA（未经审计）为10,497.16万元[79] - Tiruña亚洲2025年度EBITDA（未经审计）为 - 1,135.03万元[79] 市场与行业预测 - 预计到2030年全球舷外机市场销售规模可达159.75亿美元，2023年至2030年复合年均增长率为5.35%[43] - 预计到2030年中国舷外机市场规模可达5.88亿美元，2022年至2030年复合年均增长率为9.79%[43] - 2024 - 2029年全球瓦线市场规模将达31亿欧元，复合增长率为6%；2023 - 2025年Fosber集团营业收入历史复合增长率为2.07%，预测期复合增长率为5.47%[159] 新产品与新技术研发 - 公司将持续优化升级GT/GTS、HBL和FD等成熟产品，并推进HS等新产品研发[28] - 公司将优化Multi Pass系列、Single Pass等成熟产品，推进白墨及彩印技术方案迭代升级[29] - 东方合智将持续升级“整厂智能物流系统”，提升智能化水平[30] 市场扩张与并购 - 2014年公司跨国并购取得Fosber集团控股权，2014年收购60%股权，2017年收购剩余40%股权[1][17] - 2016年公司收购意大利EDF 100%股权[1] - 2021年公司出资成立东方合智，持股比例为100%[1] - 2022年公司通过受让股权和增资相结合的方式，获得万德数科51%股权[1] - 2025年9月东方精工与乐聚智能合资成立东方元启，东方精工持股80%[49][51] - 本次拟出售智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊）[23] 其他新策略 - 公司将巩固中国国内、欧美成熟市场占有率，重点开拓拉美、南美及“一带一路”国家市场[28] - 公司将加强在高清彩印领域的市场拓展，完成产品UL/CE认证[29] - 工业互联网行业解决方案将为更多行业客户提供产品和服务，形成“服务方案牵引产品销售”的闭环[31] 交易相关 - 本次交易对价预计为8.11亿欧元，折合人民币约65.63亿元，公司实际可收到现金约52.51亿元[43] - 交易采用锁箱机制，锁箱日为2024年12月31日，锁箱期间为锁箱日（不含）至交割日（含）[63] - 交易对价公式为交易对价＝基础交易价格＋锁箱利息 - 漏损金额及相应漏损利息 - 其他调整项目＋或有对价[64] - 若标的公司2025年8月至2026年12月总毛利满足约定业绩目标，交易对方支付不超2,500万欧元或有对价奖励[66] - 交易对方仅在2026财年目标集团毛利率不低于28%时支付或有对价奖励[59] - 总毛利高于或等于23,180万欧元，交易对方支付2,500万欧元或有对价奖励[59] - 总毛利高于21,120万欧元但低于23,180万欧元，或有对价奖励金额按（（总毛利–21,120万欧元）/2,060万欧元）*2,500万欧元计算[59] - 假设2026年2月28日完成交割，交易对价调整后预计为8.11亿欧元[76] - 交易对方融资安排合计金额为9.12亿欧元[116] - 本次交易尚需上市公司股东会审议批准[128][129] - 交割应于无条件日后的第十五个工作日进行[130] - Fosber集团交易对价在交割日由Foresight Italy全额支付至东方精工（荷兰）银行账户[132] - Fosber亚洲和Tiruña亚洲交易对价在交割日由Foresight US全额支付至对价托管账户[132] - 或有对价奖励确定后，买方15个工作日内按基础价格占比比例取整，将18%支付给上市公司，82%支付给东方精工（荷兰）[133] - 截至2026年1月30日，本次交易获意大利外商投资审查主管机构书面批准[138] - 截至2026年2月26日，本次交易获西班牙外商投资审查主管机构书面批准[139] - Fosber集团收益法评估下股东全部权益评估值为6.18亿欧元，评估增值5.217468亿欧元，增值率542.06%[148] - Fosber亚洲收益法评估下股东全部权益价值为9.9391亿元，评估增值8.343678亿元，增值率522.98%[148] - Tiruña亚洲收益法评估下股东全部权益价值为3202万元，评估增值4336.82万元，增值率382.16%[148]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为389,270.85万元、474,573.73万元、477,785.56万元[8][9] - 2022 - 2024年公司营业利润分别为50,434.96万元、66,891.45万元、72,850.62万元[9] - 2022 - 2024年公司利润总额分别为50,592.83万元、65,873.67万元、73,394.24万元[9] - 2022 - 2024年归属于母公司股东的净利润分别为44,717.79万元、43,324.02万元、50,057.84万元[9] - 2024年应收账款坏账损失196.19万元，2023年为1,048.11万元，2022年为441.74万元[22] - 2024年存货跌价损失及合同履约成本减值损失1,223.41万元，2023年为1,734.12万元，2022年为1,086.76万元[22] - 2024年商誉减值损失821.70万元，主要系对万德数科计提[20] 市场扩张和并购 - 东方精工拟出售广东佛斯伯智能设备有限公司、狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司和Fosber S.p.A.的100%股权[1] - Fosber集团股东全部权益账面价值9,625.32万欧元，收益法评估值61,800.00万欧元，增值率542.06%[21] - Fosber亚洲股东全部权益账面价值15,954.22万元，收益法评估值99,391.00万元，增值率522.98%[22] - Tiruña亚洲股东全部权益账面价值 -1,134.82万元，收益法评估值3,202.00万元，增值率382.16%[23] 其他新策略 - 2012 - 2014年每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于此三年年均可分配利润的30%[10] - 符合现金分红条件且未来十二个月内无重大资金支出，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[63] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[64] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[64] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[64] 承诺相关 - 截至核查意见出具日，相关承诺方作出的承诺不存在不规范、未履行或未履行完毕的情形[2] - 湖南中科岳麓创业投资有限公司等承诺自东方精工股票上市之日起12个月内不转让股份[59] - 除何劲松等外的其他自然人股东承诺自东方精工股票上市之日起36个月内不转让股份[59] - 唐灼林等在担任东方精工董监高期间每年转让股份不超持有总数25%，离职后半年内不转让，申报离任3个月后出售股票数量占比不超50%[59] - 唐灼林、唐灼棉承诺若税务机关追缴2011年4月起以未分配利润转增股本应缴个税等将全额缴纳[59] - 唐灼林等31名自然人股东承诺若税务机关追缴2010年5月折股涉及个税等将全额缴纳[60] - 天津达晨盛世等合伙企业承诺对合伙人应缴税款等进行代扣代缴[60] - 唐灼林等承诺目前不从事与发行人业务有竞争的活动[60] - 唐灼林等承诺作为发行人主要股东期间不从事与发行人业务有竞争的活动[60] - 唐灼林等自2015年7月9日至2016年1月8日不减持东方精工股份[64] - 唐灼林从2014年12月12日之前六个月至2016年9月4日不减持东方精工股份[64] - 唐灼林等认购的东方精工2015年非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让[65] - 东方精工自2015年6月25日起至2019年3月3日不使用2015年非公开发行股票募集资金支付Ferretto集团股权收购及增资款项和百胜动力股权收购款[65] - 东方精工将开设银行专户存储2015年非公开发行募集资金并按规定管理[65] - 2015年7月9日至2016年2月28日，唐灼林等承诺增持期间及完成后6个月内不减持东方精工股份，已履行完毕[66] - 2017年4月25日至2018年4月24日，东方精工承诺完成收购普莱德100%股权12个月内无相关资产买卖计划，已履行完毕[66] - 唐灼林等自2017年4月25日起长期规范关联交易承诺，正常履行中[66] - 唐灼林等2017年收购普莱德100%股权后承诺60个月内不放弃控制权，该承诺经2019年度股东大会豁免履行[67] - 北大先行等公司自2017年4月25日至2020年4月24日，36个月内不增持东方精工股份，已履行完毕[67] - 北大先行等公司自2017年4月25日至2020年4月24日，36个月内不谋求对东方精工控制权地位，已履行完毕[68] - 北大先行等公司2017年4月25日至2020年1月8日规范关联交易承诺，已履行完毕[68] - 北大先行科技产业有限公司等收购普莱德100%股权，承诺避免同业竞争，期限为2017年4月25日至2020年10月24日，已履行完毕[69] - 若普莱德2016 - 2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润但已履行补偿义务，北大先行科技产业有限公司等以普莱德股权认购取得的东方精工股份中的40%，自股份上市日起二十四个月后解禁[70] - 若普莱德2016 - 2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润但已履行补偿义务，北大先行科技产业有限公司等以普莱德股权认购取得的东方精工剩余股份，自股份上市日起三十六个月后解禁[70] - 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）以普莱德股权认购取得的东方精工40%股份，自股份上市日起三十六个月后解禁[70] - 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）以普莱德股权认购取得的东方精工累计80%股份，自股份上市日起四十八个月后解禁（该承诺经2020年5月20日股东大会豁免履行）[71] - 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）以普莱德股权认购取得的东方精工剩余股份，自股份上市日起六十个月后解禁（该承诺经2020年5月20日股东大会豁免履行）[71] - 北京普莱德2016 - 2019年累计扣非后净利润承诺不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元[72] - 2016 - 2018年出现特定情形，补偿义务人按公式计算补偿金额：当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额[72] - 2016 - 2018年年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，补偿义务人优先以东方精工股份补偿（1元回购），不足现金补足，补偿股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格[73] - 2019年普莱德实际扣非后净利润未达承诺，若2016 - 2018年累计达标，2019年补偿金额=2016 - 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016 - 2019年普莱德累计实际扣非后净利润（负数为零）[73] - 2019年普莱德实际扣非后净利润未达承诺，若2016 - 2018年累计未达标，2019年补偿金额=2019年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润[73] - 2019年末东方精工聘请会计师事务所对标的资产减值测试，2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告[74] - 2019年末标的资产减值额大于2016 - 2019年补偿义务人累计业绩补偿金额，补偿义务人另行补偿，优先以股份补偿，不足现金补足，补偿股份数量=（普莱德2019年末减值金额－2016 - 2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格[74] - 公司在利润承诺期内每一会计年度结束30个工作日内对普莱德专项审计，当年年度审计报告出具前出专项审计报告，2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出减值测试报告[74] - 公司在利润承诺期间每一个会计年度专项审计报告出具之日起20个工作日内，完成对补偿义务人应补偿股份数量计算，并书面通知[74] - 触发减值测试补偿条款，公司应在标的资产减值测试报告出具之日起20个工作日内完成应补偿股份数量计算并通知补偿义务人[75] - 补偿义务人应在收到书面通知20个工作日内作出是否确认的书面回复[75] - 公司在收到补偿义务人书面同意确认之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜[75] - 若股份回购注销方案获股东大会通过，公司以1元价格回购并注销补偿股份，在决议公告后5个工作日内通知补偿义务人，补偿义务人5个工作日内过户[75] - 若股份回购注销无法实施，公司在决议公告后5个工作日内通知补偿义务人实施免费赠送方案，补偿义务人30个工作日内取得批准并赠送股份[76] - 2016 - 2019年利润补偿期间，涉及现金补偿的，补偿义务人应在专项审计报告出具后30个工作日内支付[76] - 触发减值测试补偿条款且涉及现金补偿，补偿义务人应在标的资产减值测试报告出具后30个工作日内支付[77] - 2016 - 2018年，补偿义务人累计补偿金额不超过42.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额[77] - 2016 - 2019年，补偿义务人累计补偿金额不超过47.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额[77] - 2017 - 2019年，北京普莱德新能源电池科技有限公司在关联交易中规范运作，价格参照市场定价[77] - 北大先行科技产业有限公司承诺业绩承诺期内及届满后五年内，在汽车动力电池系统业务领域不与普莱德竞争，履行完毕[78] - 北京普莱德原股东承诺截至协议签署日未签一致行动协议，将来也不签，正常履行中[78] - 唐灼林、唐灼棉、余文芳承诺股份转让完成后6个月内不减持，履行完毕[78] - 何卫锋等承诺切实履行公司填补回报措施，正常履行中[78] - 唐灼林、唐灼棉承诺自2019年11月25日起保持上市公司独立性，正常履行中[79] - 唐灼林、唐灼棉承诺自2019年11月25日起避免同业竞争，正常履行中[79] - 承诺方避免与上市公司竞争业务，不收购竞争企业，新业务需经同意[80] - 承诺方避免占用上市公司资金资产，不要求上市公司提供担保[80] - 承诺方尽可能减少与上市公司关联交易，遵循市场定价原则[80] - 承诺方违反承诺致上市公司损失需全面及时足额赔偿[80] - 承诺方不越权干预东方精工经营管理，履行填补摊薄即期回报措施[81] - 若东方精工制度与规定不符，承诺方按要求出具补充承诺[81] - 承诺方违反填补回报承诺给上市公司或投资者造成损失需担责[81] - 2019年11月25日起至交易实施完毕，承诺方无减持上市公司股份计划[81] - 承诺期限自2019年11月25日起长期[80][81] - 部分承诺正常履行中，部分承诺履行完毕[80][81]

业绩数据 - 2024年营业收入477,785.56万元，2023年为474,573.73万元，2022年为389,270.85万元[4] - 2024年营业成本334,049.58万元，2023年为343,802.48万元，2022年为283,330.57万元[4] - 2024年净利润54,011.83万元，2023年为47,033.86万元，2022年为48,374.10万元[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润50,057.84万元，2023年为43,324.02万元，2022年为44,717.79万元[4] 会计相关 - 安永对公司2022 - 2024年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[3] - 2024年将原列示于“交易性金融资产”或“交易性金融负债”的衍生金融工具改为单独列报[8] - 2024年将原列示于“销售费用”的保证类质量保证改为列示于“营业成本”[8] - 2024年会计政策变更后交易性金融资产年末余额为788,649,332.18元，衍生金融资产为2,755,081.17元[9] - 2023年会计政策变更后交易性金融资产年末余额为651,296,267.76元，衍生金融资产为31,329,174.69元[10] - 公司自2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，变更租赁交易递延所得税确认方式[11] - 2022年度无会计政策变更[12] - 2022 - 2024年无会计差错更正[13] - 2022 - 2024年无会计估计变更[15] 其他情况 - 2022 - 2024年度除关键管理人员薪酬外，公司不存在其他关联方交易[6] - 2022 - 2024年应收账款信用减值损失分别为441.74万元、1048.11万元和196.19万元[17] - 2022 - 2024年存货跌价资产减值损失分别为1086.76万元、1734.12万元和1223.41万元[17] - 2022 - 2024年商誉减值资产减值损失分别为0万元、0万元和821.70万元[19] - 2022 - 2024年审计未发现公司控股股东等非经营性资金占用情形[23] - 最近三年公司会计处理在重大方面符合企业会计准则规定[24] - 最近三年未发现公司业绩不真实、会计处理不合规等情况[24]

业绩数据 - 2024年度交易标的营业收入32.11亿元，占公司该年度营收67.20%[5] - 2025年1 - 9月标的公司资产总额345,198.68万元，占上市公司40.33%[9] - 2024年交易后公司资产总额提升43.23%，负债总额降59.91%[12] - 2025年1 - 9月交易后公司营业收入降65.48%，净利润降59.15%[12] - 2024年和2025年1 - 9月交易前每股净资产分别为4.23元/股和4.56元/股，交易后为8.18元/股和8.09元/股[15] - 2025年1 - 9月智能包装装备业务中瓦线业务金额222,161.71万元，占比65.55%[39] - 2025年标的公司EBITDA（未经审计）为71,067.29万元，低于预测的77,969.30万元[80] 市场展望 - 预计到2030年全球舷外机市场销售规模可达159.75亿美元，2023 - 2030年复合年均增长率为5.35%[45] - 预计到2030年中国舷外机市场规模可达5.88亿美元，2022 - 2030年复合年均增长率为9.79%[45] - 2024 - 2029年全球瓦线市场规模将达31亿欧元，复合增长率6%[155] 新产品与新技术研发 - 2020年起公司推动“科技转型升级战略”，成为中国首家量产300马力汽油舷外机型的企业[17] - 2025年5月百胜动力新总部投入使用，达产后新增年产7.64万台舷外机生产能力[49] 市场扩张和并购 - 2014年公司跨国并购取得Fosber集团控股权[19] - 2016年公司收购意大利EDF 100%股权[1] - 2022年公司获万德数科51%股权[1] - 本次交易拟出售智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊）[25] - 本次交易对价预计8.11亿欧元，折合人民币约65.63亿元，公司实际可收现金约52.51亿元[45] 其他新策略 - 瓦楞纸箱印刷包装线产品侧优化升级、推进研发及完善配套，市场侧巩固开拓市场[30] - 数码印刷设备产品侧优化、投入研发，市场侧拓展领域、优化模式及进入欧美市场[31] - 工业互联网行业解决方案产品侧升级，市场侧为更多行业客户提供服务形成闭环[32][33]

重大资产出售 - 2025年11月29日发布重大资产出售预案，拟出售三家公司100%股权[5] - 2026年1月31日披露重组报告书草案[5] 核查情况 - 核查期间为2025年5月28日至2026年1月30日[5] - 核查范围包括六类主体[6] 股票买卖情况 - 刘琳琳买入3000股[7] - 陈建争累计买入14500股，卖出3600股，结余10900股[7] - 莫菲君累计买入13600股，卖出15100股，结余 - 100股[7] - 赵庆军累计买入28600股[7] - 中信建投自营账户买入2105000股，卖出2076800股，结余67300股[1] - 中信建投资管账户买入151200股，卖出292600股[1] 合规说明 - 相关人员买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[23] - 若违规将上缴收益，交易实施完毕或终止前遵守禁止内幕交易规定[12][14][15][16][17][18][19][20]