董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含非职工代表董事2人、独立董事2人、职工代表董事1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有1名会计专业人士[9] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需股东会审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需股东会审议[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需股东会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需股东会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需股东会审议[14] 资金相关决策 - 授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超20%的决定权，同一会计年度累计不超30%[15] - 一个会计年度内累计不超公司最近一期经审计归属于公司股东净利润1%的对外捐赠由董事长审批，不超3%由董事会审批[15] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[16] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形，财务资助事项应提交股东会审议[16] - 董事会决定对外担保，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议等情形，董事长应在10日内召开董事会临时会议[23][25] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日书面通知[29] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事代为出席[33] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席[34] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[36] - 董事会决议需全体董事过半数通过，董事会审议提案需全体董事过半数投赞成票[41][44] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[40] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下1个工作日之前通知董事[43] - 董事需回避表决的情形包括证券交易所、本人认为及《公司章程》规定的关联关系情形[44] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[46] - 董事会经费由董事会秘书编制年度预算，经董事长批准后执行，支出由董事长审批，公司财务部专户列支[48] - 董事会经费可用于股东会和董事会会议费用、董事调研及培训等多项用途[49][50] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[54][53]