控股股东定义 - 直接持股超公司股本总额50%或依持股表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[3] 控股股东义务 - 对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[6] - 促使公司合规、不滥用控制权[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[7] - 不通过多种方式影响公司机构、人员、财务独立性[11][12][13] - 不占用公司资金[10] - 不影响公司业务独立[11] - 明确承诺占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份[12] - 建立信息披露管理制度，含重大信息范围等内容[17] - 遵循关联交易公平原则，不造成公司利益输送[14] - 支持公司建立独立生产经营模式，避免竞争[13] - 维护公司机构独立，不不正当干预[13] - 保护中小股东提案权等权利，考虑议案对其利益影响[15] - 严格按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[17] 股份变动义务 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5% - 30%需编制详式权益变动报告书[26] - 持股达30%继续增持应要约收购，超30%一年后每十二个月内增持股数不超2%可先增持再申请豁免[26] - 控股股东等拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减5%需履行相关义务[25] 股份锁定与减持限制 - 关联人占用公司资金等情况需在五个交易日内锁定有关当事人所持公司股份[13] - 公司最近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得通过特定方式减持[30] - 最近二十个交易日任一日公司股票收盘价低于首次公开发行价，公司首次公开发行时控股股东等不得通过特定方式减持[30] - 预计未来六个月内出售股份达公司股份总数5%以上，控股股东等应提前二日公告，未公告则连续六个月内出售不得超5%[31] - 持有解除限售存量股份的控股股东等预计未来一个月内公开出售超公司股份总数1%，应通过大宗交易系统转让[31] - 控股股东等在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份[31] 控制权转让要求 - 控股股东转让公司控制权应保证交易公允，转让前解决未清偿债务等问题[33] - 转让时协调新老股东更换，确保董事会及管理层平稳过渡[33] 其他说明 - 本指引中 “以上”、“内” 含本数，“超过” 不含本数[35]