董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[4] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，下设四个专门委员会[5][6] 交易审批 - 股东会授予董事会批准签署交易（除担保、财务资助）权限为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10][11] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后需提交股东会[12] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[13] - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[14] - 与同一交易方同时发生特定相反方向两个交易按单个方向较高指标计算[14] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定[15] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[15] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用规定[15] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除披露并审计或评估外，还应提交股东会经三分之二以上股东表决通过[18] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事过半数同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，参照规定披露评估或审计报告，董事会审议后提交股东会[20] 担保与财务资助 - 提供担保经董事会审议后披露，达《公司章程》规定须股东会批准标准的，董事会审议后提交股东会，董事会审议须三分之二以上董事同意[23] - 提供财务资助经三分之二以上董事同意并决议，及时披露[25] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项董事会审议后提交股东会[25] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知董事[40] - 临时董事会会议提前3日书面通知董事，特殊或紧急情况除外[40] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集和主持董事会会议[42] 会议通知与送达 - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[44] - 公司邮件通知自交付邮局起第3个工作日为送达日期[47] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[50] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托出席[51] - 董事连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[52] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[53] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议非关联董事过半数通过[58] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[58] 其他规定 - 董事会表决票保存至少十年[57] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议[63] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[63][64] - 董事会会议记录含日期、地点、议程等，与会董事签字确认[66] - 董事会会议档案保存十年[69] - 董事会决议公开前相关人员保密，违规担责[71] - 董事长督促落实决议、检查实施并通报情况[71] - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[73] - 本规则由董事会负责解释[74]