董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[8] 专门委员会 - 董事会各专门委员会至少应由三名董事组成，审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[11] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[36] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[38] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[40] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[43] 决议规则 - 收购本公司股份方案及融资方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会决定[24] - 董事会授权总经理决定特定金额内的关联交易[26] - 董事会决定重大交易事项，需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[26] - 公司及控股子公司对外提供财务资助，需经出席董事会三分之二以上董事同意，特定控股子公司除外[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[48] - 提案未获通过且条件因素无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[51] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[51] 会议委托 - 董事原则上应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事[40] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[43] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[43] - 非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[43] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[55] 董事会秘书 - 董事会秘书应掌握多方面知识，取得董秘职业资格证书[59] - 特定人士不得担任董事会秘书[60] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[61] - 公司应在董事会秘书出现特定情形一个月内解聘[62] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[62] - 公司解聘董事会秘书应说明原因并公告[63] - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务[60] 议事规则 - 本议事规则自股东会决议通过后生效施行[65] - 本议事规则中“以上”“以下”含本数[66] - 本议事规则未尽事宜按相关规定执行[66] - 本议事规则解释权归公司董事会[67]