股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[7] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[7] 独立董事任职要求 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[8] - 公司聘任独立董事不少于董事会成员总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[8] - 专门委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会会计专业独立董事任召集人[8] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等[12] - 独立董事候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不良记录[16] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需符合具备注册会计师资格等条件之一[16] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[17] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[18] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[20] 独立董事任期与免职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[20] - 独立董事任期届满前非特定情形不得无故免职，提前免职需特别披露[21] - 独立董事不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[22] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[29] 独立董事履职 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[31] - 特定事项经独立董事专门会议审议，由过半数独立董事推举召集人主持[31] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[33] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[36] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[39] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[42] - 独立董事聘请专业机构等行使职权所需费用由公司承担[43] 独立董事待遇与保障 - 公司应给予独立董事适当津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[40] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[41] 公司对独立董事支持 - 公司应保证独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料并配合实地考察[41] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助履职[41] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，修订需董事会提出议案报股东会批准[45][47] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[49]