董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展4个专门委员会，成员全为董事[4] - 审计委员会成员不少于3名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 特定情况应召开临时会议[11] - 董事长应在规定时间内召集并主持董事会会议[13] - 定期和临时会议通知时间及方式有规定[11][13] - 会议通知变更有要求[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定人员应列席[16] - 董事原则上应亲自出席，委托有原则限制[15][18] 会议形式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[19] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，特定事项有额外要求[22][25] - 董事回避表决时会议举行及决议通过规则[28] - 提案未获通过短期内不应再审议[25] 特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[26] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含相关内容，相关人员需签字[28] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[29][30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前需保密[31] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[31][32] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会解释并可修改报股东大会批准[36][37]