关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10][11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[12] 公司防范措施 - 防止关联人干预经营，充分披露关联交易定价依据及决策程序[13] - 防止控股股东等占用或转移公司资金、资产及其他资源[13] - 不得与控股股东等存在共用主要机器设备等影响资产完整的情形[15] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[17] 信息告知义务 - 公司董事等应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司[8] 审议权限 - 股东会审议超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）及为关联人提供担保的关联交易[23] - 董事会审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[24] 审议披露要求 - 公司与关联人发生超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），需提交股东会审议并披露评估或审计报告[25] 董事会审核文件 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件，包括背景说明、主体资格证明等[27] 交易执行规定 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批的公司有权终止[25] 豁免审议情况 - 5种关联交易可豁免按规定提交股东会审议，如参与公开招标、获单方面利益等[28] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保，出现情况要履行审议和披露义务[29] 投资计算标准 - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用相关规定[29] 增资免审计评估 - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[30] 日常关联交易预计 - 公司对日常关联交易区分交易对方和类型预计，按同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[31] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[33] 及时披露情况 - 公司与关联自然人成交金额超30万元（提供担保、财务资助除外）应及时披露[35] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）应及时披露[35] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[37] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[37] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[37] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[33] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[43] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[41] 术语说明 - “以上”“以下”包括本数，“低于”“少于”“超过”不含本数[44]