董事相关 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[4] - 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上股东或董事会提名，独立董事由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[6] - 选举2名以上非独立董事或独立董事等情况，股东会选举董事采用累积投票制[6] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[9] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易由董事会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，为全资或控股子公司担保可豁免提交股东会审议[16] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会[16] 会议相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事会审计委员会可提出临时董事会议案[16][17] - 董事长获授权交易权限有资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等多项指标限制[23] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元等由董事长批准[24] - 董事会应制定向总经理授权管理制度[26] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜且对董事会负责[28] - 董事会秘书需有相关工作经验并取得资格证书，掌握多方面知识[30] - 有《公司法》规定情形等五种情况的人士不得担任董事会秘书[30] - 董事会秘书主要负责公司与交易所及证监局的沟通联络[31] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[33] - 董事会专门委员会成员不少于三名董事，审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人[36] - 专门委员会委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[36] - 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[38] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[40] - 董事会每年至少召开两次会议[43] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开董事会临时会议[44] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会会议[44] - 召开董事会定期会议应提前10日、临时会议提前2日发书面通知[45] - 情况紧急时可随时口头发出董事会临时会议通知[45] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[47] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，行使特定职权须经2/3以上董事出席的会议决议通过[48] - 董事委托他人出席会议的委托书应载明相关信息，受托董事应提交委托书并在授权范围内行使权利[49] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则，如非关联董事不得委托关联董事等[49] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开，非现场方式按规定计算出席人数[50] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[52] - 董事会以填写表决票方式表决，表决票由董事会秘书制作、分发、收回，保存期限至少十年[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[53] - 董事会审议担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事的三分之二以上同意[56] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[56] - 董事会会议档案保存期限为十年[60] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[63]