独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 独立董事候选人最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上[7] - 特定股东自然人及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 连续任职独立董事满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 委员会构成与运作 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[17][18] - 审计委员会会议两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][19] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 需全体独立董事过半数同意的事项：独立聘请中介机构等特别职权、应当披露的关联交易等[14][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 独立董事行使独立聘请中介等前三款特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事可通过多种方式履职，公司应健全与中小股东沟通机制[20][30] 公司保障与义务 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[25] - 独立董事行使职权相关人员应配合，阻碍可向多部门报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司应给予独立董事相适应津贴，方案董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[28] - 本制度自公司股东会审批之日起实施[28]