关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5] - 公司与受同一国有资产管理机构控制的法人（或组织），一般不构成关联关系，但法定代表人等兼任公司董事或高管的除外[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元，与关联法人交易金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易，由总经理审批[9] - 与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] 其他关联交易规则 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用审议程序；若所有出资方均现金出资且按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[9][10] - 与关联人连续12个月内发生相关交易，按累计计算原则适用审议程序[12] - 与关联人委托理财，以额度确定审议程序，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 关联信息管理 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理并通过上交所系统填报更新信息[7] 关联交易审议流程 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[14] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议由非关联股东有表决权股份数超半数通过[20] 争议处理 - 出现是否为关联董事的争议，由董事会全体董事过半数通过决议决定[19] - 出现是否为关联股东的争议，董事会临时会议过半数通过决议决定[20] 违规处理 - 关联董事未按程序披露或回避，关联事项决议无效须重新表决[19] 制度修订与生效 - 股东会授权董事会修订本制度，报股东会批准[22] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[24]