董事任职 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 外部董事人数原则上应超全体成员半数[12] - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一[12] - 8种情形不能担任公司董事[4][5] 董事会运作 - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[8] - 连续两次未出席且不委托出席，建议股东会撤换董事[8] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提议时召开临时会议[26] - 临时会议提前五日书面通知，紧急情况电话通知[26] - 提案人包括董事长、总经理等[29] - 10%以上表决权股东可提交会议提案[30] - 会议应有过半数董事出席方可举行[34] - 重大关联交易等提案独立董事同意后提交讨论[32] - 会议对提案一事一表决[40] - 决议表决记名投票或举手表决，一人一票[40] - 决议须全体董事过半数通过[40] - 一名董事不得接受超两名董事委托[36] - 可邀请人员列席，无表决权，发言需同意[34] - 会议以现场为主，可通讯方式召开[34] - 改变提案顺序需过半数与会董事同意[37] - 无关联关系董事不足三人提交股东会审议[42] - 提案未通过且无变化，一月内不再审议[42] - 过半数董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[42] 董事会职权 - 董事会对股东会负责，是经营决策主体[12] - 行使召集股东会等15项职权，超授权需提交审议[13][14] - 在规定权限内履职，重大投资组织专家评审[14] 交易权限 - 资产总额占比10%以上（超5000万）低于50%由董事会决定[15] - 交易标的营业收入占比10%以上（超5000万）低于50％由董事会决定[15] - 交易标的净利润占比10%以上（超500万）低于50％由董事会决定[15] - 成交金额占比10%以上（超5000万）低于50％由董事会决定[15] - 交易产生利润占比10%以上（超500万）低于50％由董事会决定[15] 对外担保 - 对外担保总额达净资产50%后需股东会审议[19] - 对外担保总额达总资产30%后需股东会审议[19] 会议记录与档案 - 会议详细记录，含日期、出席董事等内容[46] - 可视需要全程录音、录像[46] - 与会董事签字确认，有异议书面说明[47] - 会议档案保存十年[47] 规则说明 - “以上”“以下”等含本数，“不满”等不含本数[49] - 规则自股东会审议通过之日起施行[49]