交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格1,169,412.85万元[25] - 交易支付现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元[29] - 发行数量3,280,531,105股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%[30] 业绩情况 - 2025年1 - 3月，交易前营业收入为719,611.70万元，交易后（备考）为859,056.15万元；2024年度，交易前营业收入为3,002,138.56万元，交易后（备考）为3,908,108.57万元[39] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润为26,611.35万元，交易后（备考）为46,586.96万元；2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润为85,779.77万元，交易后（备考）为179,303.58万元[39] - 2025年3月末，交易前资产负债率为43.25%，交易后（备考）为45.37%；2024年末，交易前资产负债率为43.87%，交易后（备考）为45.99%[39] 市场环境 - 全国统一电力市场2025年初步建成，2029年全面建成，2035年完善[68] - 新核准火力发电装机预计未来两年密集投产[68] - 安徽省全社会用电量呈稳定增长，目前电力需求旺盛[69] 标的公司情况 - 报告期内，标的公司以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益分别为27320.98万元、40627.32万元和6337.67万元，收到现金分红分别为27128.84万元、12219.05万元和0元[72] - 报告期内，标的公司营业收入分别为1000075.75万元、957785.81万元和207966.37万元，归母净利润分别为110768.47万元、105438.09万元和22362.19万元[76] - 标的公司2025年1 - 3月营收及归母净利润较2024年同期下降[76] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于129,575.67万元；若2026年完成交易，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计承诺净利润不低于127,565.18万元[116][117][118][119] - 业绩承诺方为淮南矿业，若实际累计净利润未达承诺数，需按《业绩补偿协议》补偿[114][125] - 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和不超业绩承诺资产全部交易对价[130] 过往交易 - 2022年上市公司拟吸收合并淮南矿业，于当年11月终止[186] - 2023年上市公司完成现金收购潘集发电100.00%股权[186] - 2023年公司现金11.81亿元收购潘集发电100%股权，交易于12月27日完成交割[188][190]