交易概况 - 公司拟1169412.85万元发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及募集配套资金[18] - 交易支付现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元[22] - 股份发行价3.03元/股，发行数量3280531105股，占发行后总股本45.77%[23] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易前营业收入719611.70万元，交易后859056.15万元；2024年度交易前3002138.56万元，交易后3908108.57万元[33] - 2025年1 - 3月交易前利润总额34757.01万元，交易后78465.42万元；2024年度交易前101653.17万元，交易后311898.99万元[33] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者的净利润26611.35万元，交易后46586.96万元；2024年度交易前85779.77万元，交易后179303.58万元[33] 股权结构 - 交易前公司总股本3886261065股，控股股东淮南矿业及其一致行动人合计持股63.27%[28] - 交易后公司总股本7166792170股，淮南矿业及其一致行动人合计持股80.08%[29] 评估情况 - 电力集团100%权益评估结果按资产基础法为1309532.87万元，增值率22.23%；按收益法为1319700.00万元，溢价率23.17%[20] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益[14] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[14] 风险提示 - 本次交易若被暂停、中止或取消，重新启动重组面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险[54] - 资产评估可能因未来出现预期之外的重大变化，导致评估值与实际情况不符[55] - 若煤炭需求下降、价格下跌，业绩承诺资产将面临收入及利润规模下降等风险[56] 合规情况 - 本次交易符合多项相关法规规定，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[9][130][131][132] 未来展望 - 交易完成后公司火力发电业务规模将扩张，可打造新业绩增长点[25] - 交易在管理、地域、技术应用方面有协同效应，可提高管理效率、扩大影响力、提升技术水平[26] 过往交易 - 2023年公司现金收购潘集发电100.00%股权，交易作价为118079.86万元[177] - 2022年公司拟吸收合并淮南矿业，于11月终止[177] - 2023年公司原计划收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权及潘集发电100%股权，后调整仅收购潘集发电100%股权[179][181]