募资情况 - 公司首次公开发行4300万股，每股发行价21元，募集资金总额9.03亿元，净额8.23亿元[1] - 募集资金计划投资项目总额5.11亿元，包括扩建连接器项目4.54亿元和建研发中心项目0.57亿元[3][4] - 超募资金3.12亿元，截至公告日除现金管理和本次计划外，使用投向未确定[5] 收购情况 - 2025年10月23日公司拟用2.2亿元超募资金收购国联电子80%股权[6] - 评估基准日2025年5月31日，国联电子股东全部权益评估值2.76亿元，账面值0.67亿元，增值率314.14%[18] - 交易对方国天电子注册资本5675万元，实际控制人为林锦夏、黄伟英夫妇[9][13] - 标的公司国联电子注册资本6300万元，交易前为国天电子全资子公司[16] - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，需股东会审议[8] 历史沿革 - 2019年4月10日国联电子设立，注册资本300万元，国天电子认缴153万元[19] - 2019年5月东莞研讯将30%股份，90万元出资额以90万元转让给邓钢[22] - 2020年11月公司注册资本由300万元增至1000万元，新增700万元由国天电子认缴[24] - 2022年4月东莞研讯将5.7%股份，57万元出资额以45.6万元；邓钢将9.0%股份，90万元出资额以72万元转让给国天电子[26] - 2024年12月公司注册资本由1000万元增至3500万元[28] - 2025年10月公司从累计未分配利润提取2800万元分红给国天电子，国天电子再以2800万元增资，注册资本增至6300万元[29] 财务数据 - 2025年5月31日资产总额15857.54万元，负债总额9196.29万元，净资产6661.24万元[33] - 评估基准日2025年5月31日，资产基础法股东全部权益价值评估值7211.42万元，收益法评估值27587.00万元[39] - 资产基础法评估价值比收益法低20375.58万元，差异率282.55%[39] - 国联电子预测营业收入2025年6 - 12月为11414.74万元，2026年为26815.03万元，2027年为29221.74万元，2028年为31586.74万元，2029年及永续期为33496.74万元[46] - 2023年公司汽车及其他连接器营业收入12805.50万元，同比下滑21.5%[80] - 2024年公司汽车及其他连接器营业收入约14267.17万元，同比增长约11.40%，相比2022年下滑12.57%[80] - 标的公司国联电子最近一年收入规模增速达169.06%[80] 交易安排 - 信音电子收购国联电子80%股权，交易对价为22000万元[51] - 交易完成后，信音电子出资比例80%，出资金额5040万元；国天电子出资比例20%，出资金额1260万元[52] - 信音电子支付安排：股权过户后10日支付60%即13200万元，2025年完成承诺利润支付10%即2200万元，2026年完成承诺利润支付10%即2200万元，2027年完成承诺利润支付尾款20%即4400万元[53][54] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于2400万元、2600万元、2900万元，累计不低于7900万元[56] - 国联电子对国天电子应收账款账面余额261.45万元，应付账款664.67万元，其他应付款25万元，结算期限均为一年以内[50] - 国天电子同意无偿转让与连接器、线束有关的专利、软著等无形资产给国联电子，收益法评估的股权价值包含该无形资产价值[47] 其他条款 - 业绩承诺期届满4个月内进行减值测试，如期末减值额＞已补偿现金总额，业绩承诺方另行补偿[58] - 若累计利润完成率低于价款已支付比例，业绩承诺方进行业绩补偿，补偿上限不超可累计获得的交易对价[57] - 超额比例≤20%时，超额奖励金额为超出累积承诺净利润部分的30%；超额比例＞20%时，标的公司估值调增1600万元，调增标的股权的转让对价为1280万元[59][60] - 交易完成后，标的公司董事会成员3名，上市公司委派2名；监事会成员3人，上市公司委派2名；财务总监由上市公司推荐人员担任[61] - 交易对方承诺交易完成后5年内不从事特定业务，与公司交易按市场原则进行，新拓展业务优先向公司采购，承担公司交割日前或有负债损失[62][63][64] 交易影响与进展 - 本次交易可拓展新能源汽车连接器产业布局，增强协同效应，培育业务增长点，提高盈利能力[72][73] - 标的公司积累了优质客户资源，本次交易有助于公司开拓市场，实现资源互补[74][75] - 本次交易符合政策导向与行业发展趋势，可切入高增长赛道，增强抗风险能力和长期竞争力[76] - 收购所需资金22000万元，占超募资金总额70.62%，首期支付13200万元[77] - 2025年5月31日起至交割日为过渡期，标的公司损益由新老股东按持股比例享有或承担[68] - 2025年10月23日签署意向金协议，公司支付200万元意向金，交易终止按条件退还[69][71] - 2025年公司第六届董事会战略委员会第一次例会审议通过收购议案并提交董事会[89] - 2025年10月23日公司第六届董事会第四次会议审议通过收购议案，尚需股东会审议[90] - 保荐机构认为收购有助于提高资金使用效率和提升竞争力，对收购事项无异议[91]