收购交易概况 - 公司收购目标公司约60.0%股权权益[2][3][6] - 收购协议于2025年10月24日签订[9] - 收购事项构成公司主要交易，适用百分比率超25%但低于100%[4][63] 收购对价 - 初步对价为人民币2.88亿元（约3.168亿港元），最高为3.84亿元（约4.224亿港元），最低为2.544亿元（约2.798亿港元）[3][7] - 初步对价70%以银行贷款支付，30%以集团内部资源支付[18] - 收购款项支付安排：首期款8640万元人民币（约9500万港元），第二期款1.676亿元人民币（约1.844亿港元），尾款3400万元人民币（约3740万港元）[19] 目标公司股权结构 - 卖方A直接持有目标公司约48.3%股权权益，间接持有约32.2%；卖方B直接持有约11.7%，间接持有约7.8%[11] - 外商独资企业为目标公司约40.0%股权的实益拥有人，由卖方A及卖方B分别间接拥有80.5%及19.5%股权[13] - 交割后目标公司由买方持有约60.0%，外商独资企业持有约40.0%[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日共36个月[20] - 业绩承诺期实际利润≥3亿元人民币（约3.3亿港元），买方支付全额或有对价9600万元人民币（约1.056亿港元）[20] - 业绩承诺期实际利润＜3亿元人民币（约3.3亿港元）但＞1.8亿元人民币（约1.98亿港元），按公式计算或有对价[20] 目标公司财务数据 - 目标集团2024年收益2.662亿港元、2023年为2.027亿港元；2024年税前利润6830万港元、2023年为6300万港元；2024年税后利润6030万港元、2023年为5510万港元[53] - 2025年6月30日，目标集团未经审计合并净资产约为2.28亿港元[53] 公司股权结构 - 密切联系群组拥有3.04259445亿股股份权益，占公司已发行股本约54.48%[4] - 叶志成先生持股187,808,532股，占比33.63%[65] - 叶子轩先生持股40,200,000股，占比7.20%[65] 未来展望 - 公司以转型为精美化工企业发展平台为目标，积极拓展环保及新能源化工领域[60] - 收购事项可使公司拓展业务至化学气体排放管理市场，该市场需求有望增长[60] - 公司将优化目标集团管理系统，推动业务增长并拓展海外市场[61] 其他 - 通函预计2025年11月14日或之前寄发股东[5][66] - 目标公司董事会由五名董事组成，买方委派三名（一名任董事长），外商独资企业委派两名[42] - 目标公司不设监事会，设一名由买方委派的监事，董事及高级管理人员不得兼任[43]