股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年10月31日 狀態: 新提交 FF301 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1.1 FF301 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 葉氏化工集團有限公司 呈交日期: 2025年11月4日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00408 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 800,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 80,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 800,000,000 | HKD | | 0.1 | ...

卖方A为目标集团的创始人，彼带来丰富的行业经验，连同其他高级管理层及研发团队，目标集团多年 来在此领域深耕，已建立稳固的技术壁垒。目标集团持有逾10项发明专利及20项软件版权，并在化学气 体的回收与处理技术方面取得进展。 本集团相信，目标集团在化学气体排放管理的领域已稳居领导地位，并将在中国政府的减排政策及环保 法规的支持下持续成长。与此同时，目标集团的产品与服务所具备的固有经济效益，将持续吸引更多客 户并扩大客户群。本集团将透过优化目标集团的管理系统以提升其营运效率，并持续推动其业务增长， 及藉由本集团现有的上游供应商网络助其拓展新的业务及向海外市场发展的机会。同时，其将持续投入 研发资源，扩充并强化技术储备，进一步巩固其市场地位。 本集团以转型为精美的化工企业发展平台与驱动未来增长为目标，一直积极寻求拓展现有核心业务以外 的机会，特别着眼于环境保护及新能源相关的化工领域。同时，所探索的机会必须与本集团的核心竞争 力产生协同效益，并促进长远发展。 是次收购事项使本集团得以拓展业务版图至一个持续增长的市场，即管理化工及油气生产与储运过程中 所释放的化学气体。随着中国政府积极推动工业减排政策并加强环保法规的支持 ...

收购交易核心条款 - 买方叶氏化工集团间接全资附属公司叶氏清源管理（深圳）有限公司收购目标公司北京信诺海博石化科技发展有限公司约60%股权权益 [1] - 交易初步对价为人民币2.88亿元 [1] - 根据业绩承诺期利润保证履行情况，可能支付最高人民币9600万元或有对价，或卖方可能返还最高人民币3360万元，因此对价最高金额为人民币3.84亿元，最低金额为人民币2.544亿元 [1] - 所有对价均以现金方式支付 [1] 目标公司股权结构 - 收购协议签署日，目标公司由卖方A张国瑞先生、卖方B刘青女士及外商独资企业北京鑫至诺科技有限公司分别持有约48.3%、11.7%及40.0%股权 [2] - 外商独资企业北京鑫至诺科技有限公司由卖方A及卖方B分别间接拥有80.5%及19.5%的股权 [2] 目标公司业务与技术 - 目标公司北京信诺海博石化科技发展有限公司是国家高新技术企业，主要从事化工及油气生产与储运过程中化学气体排放管理的研发、设计、制造及专业系统解决方案提供 [2] - 目标集团持有超过10项发明专利及20项软件版权，技术涵盖多种化学气体回收及处理 [2] - 其技术广泛应用于石油化工、煤化工、油库及航运码头等行业的化学气体排放管理 [2] - 目标集团提供综合解决方案，包括设备、监测及控制系统，旨在提升化学气体回收效率并减少排放，服务包含工程设计、制造与技术支援 [2]

收购交易概况 - 公司收购目标公司约60.0%股权权益[2][3][6] - 收购协议于2025年10月24日签订[9] - 收购事项构成公司主要交易，适用百分比率超25%但低于100%[4][63] 收购对价 - 初步对价为人民币2.88亿元（约3.168亿港元），最高为3.84亿元（约4.224亿港元），最低为2.544亿元（约2.798亿港元）[3][7] - 初步对价70%以银行贷款支付，30%以集团内部资源支付[18] - 收购款项支付安排：首期款8640万元人民币（约9500万港元），第二期款1.676亿元人民币（约1.844亿港元），尾款3400万元人民币（约3740万港元）[19] 目标公司股权结构 - 卖方A直接持有目标公司约48.3%股权权益，间接持有约32.2%；卖方B直接持有约11.7%，间接持有约7.8%[11] - 外商独资企业为目标公司约40.0%股权的实益拥有人，由卖方A及卖方B分别间接拥有80.5%及19.5%股权[13] - 交割后目标公司由买方持有约60.0%，外商独资企业持有约40.0%[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日共36个月[20] - 业绩承诺期实际利润≥3亿元人民币（约3.3亿港元），买方支付全额或有对价9600万元人民币（约1.056亿港元）[20] - 业绩承诺期实际利润＜3亿元人民币（约3.3亿港元）但＞1.8亿元人民币（约1.98亿港元），按公式计算或有对价[20] 目标公司财务数据 - 目标集团2024年收益2.662亿港元、2023年为2.027亿港元；2024年税前利润6830万港元、2023年为6300万港元；2024年税后利润6030万港元、2023年为5510万港元[53] - 2025年6月30日，目标集团未经审计合并净资产约为2.28亿港元[53] 公司股权结构 - 密切联系群组拥有3.04259445亿股股份权益，占公司已发行股本约54.48%[4] - 叶志成先生持股187,808,532股，占比33.63%[65] - 叶子轩先生持股40,200,000股，占比7.20%[65] 未来展望 - 公司以转型为精美化工企业发展平台为目标，积极拓展环保及新能源化工领域[60] - 收购事项可使公司拓展业务至化学气体排放管理市场，该市场需求有望增长[60] - 公司将优化目标集团管理系统，推动业务增长并拓展海外市场[61] 其他 - 通函预计2025年11月14日或之前寄发股东[5][66] - 目标公司董事会由五名董事组成，买方委派三名（一名任董事长），外商独资企业委派两名[42] - 目标公司不设监事会，设一名由买方委派的监事，董事及高级管理人员不得兼任[43]

股本与股份 - 本月底法定/注册股本总额为8000万港元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为558,460,096股[2] - 上月底和本月底库存股份数目均为10,024,000股[2] - 上月底和本月底已发行股份总数均为568,484,096股[2] 购股计划 - 2022年6月6日购股计划上月底和本月底股份期权数目均为0[3] - 2022年6月6日购股计划本月底可能发行或转让股份数目为56,848,409股[3] 资金与变动 - 本月内因行使期股所得资金总额为0港元[4] - 本月内已发行股份（不包括库存股份）增减总额为0股[6] - 本月内库存股份增减总额为0股[6]

营业额变化 - 营业额为14.3亿港元，同比下降8%[7][9][11] - 集团营业额14.3亿港元，同比下降8%[23] - 公司2025年上半年营业额为14.304亿港元，同比下降8.2%[116] - 营业收入总额为14.304亿港元，相比去年同期的15.5737亿港元下降8.2%[136] 纯利和每股盈利变化 - 公司股东应占纯利为6610万港元，同比上升94%[7][9][11] - 股东应占纯利6610万港元，同比增长94%[23] - 公司2025年上半年除税前纯利为1.009亿港元，同比增长156.7%[116] - 公司2025年上半年本期纯利为6491万港元，同比增长93.5%[116] - 每股盈利为11.8港仙，同比增长97%[7] - 公司2025年上半年基本每股盈利为11.8港仙，上年同期为6.0港仙[117] - 公司于2025年上半年的归属于股东净利润为6611.2万港元[122] - 2025年6月止六个月归属股东净利润为66,112,000港元（2024年同期：34,057,000港元），同比增长94.2%[180] 销量变化 - 销量为117,000吨，同比增长14%[7] - 集团销量11.7万吨，同比下降14%[23] 股息变化 - 每股中期股息为4港仙，同比增长33%[7] - 2025年中期股息为每股4港仙，较2024年同期每股3港仙增长33.3%[78][81] - 公司宣布派发2025年中期股息每股4港仙，总额约22,338,000港元，将于2025年10月31日派付[174] - 2025年中期股息为每股4港仙，总额约22,338,000港元（不含10,024,000股库存股）[177] 毛利率变化 - 毛利率为24.8%，上升1.7个百分点[7] - 集团整体毛利率24.8%，同比上升1.7个百分点[23] - 公司2025年上半年毛利为3.543亿港元，同比下降1.4%[116] 借贷比率变化 - 借贷比率为18.0%，下降0.3个百分点[7][12][14] - 集团借贷比率18.0%[23] - 集团借贷比率同比下降0.3个百分点至18.0%[42][43] 涂料业务表现 - 涂料业务营业额6.76亿港元，同比下降7%[25] - 涂料业务销量7.9万吨，同比下降20%[25] - 涂料业务毛利率28.8%，同比上升3.3个百分点[25] - 涂料业务2025年上半年外部销售额为6.764亿港元[141] - 涂料业务2025年上半年分类业绩为1912万港元[141] 油墨业务表现 - 油墨业务销量2.8万吨与去年同期持平但营业额下降8%至5.91亿港元[28][29] - 油墨业务毛利率达20.9%同比增长0.9个百分点[28][29] - 油墨业务分类溢利暴跌64%至1130万港元因坏账计提增加[28][29] - 油墨业务2025年上半年外部销售额为5.907亿港元[141] - 油墨业务2025年上半年分类业绩为1131.5万港元[141] 润滑油业务表现 - 润滑油业务营业额减少7%至1.6亿港元毛利率下降1.7个百分点至21.9%[31][34] - 润滑油业务溢利下降12%至610万港元[31][34] - 润滑油业务2025年上半年外部销售额为1.603亿港元[141] - 润滑油业务2025年上半年分类业绩为609.3万港元[141] 联营公司表现 - 联营公司谦信化工盈利同比下降约22%[13][15] - 溶剂联营公司应占溢利3860万港元[23] - 溶剂联营公司销量增长2%但为集团带来3860万港元回报[33][36] - 公司2025年上半年应占联营公司业绩为3859.9万港元，同比下降22.0%[116] - 应占联营公司业绩为3860万港元[93][95] - 从联营公司收取股息收入3320万港元[93][95] - 已收联营公司股息3318.0万港元，相比去年同期的3340.8万港元基本持平[126] 物业业务表现 - 物业分类经营溢利4720万港元[23] - 物业投资业务2025年上半年租金收入为304.8万港元[141] - 物业业务2025年上半年分类业绩包含土地处置收益6002.3万港元[142] 联营公司产能扩张 - 谦信化工湖北荆门60万吨醋酸新厂于2025年5月投产[13][15] - 谦信化工60万吨醋酸酯新生产线于2025年7月投产[13][15] - 溶剂联营公司新增60万吨醋酸及60万吨醋酸酯产能将于下半年释放[33][37] 财务费用和利息变化 - 公司2025年上半年财务费用为2116.1万港元，同比下降33.9%[116] - 已收利息625.7万港元，相比去年同期的1911.3万港元下降67.3%[126] - 利息收入大幅下降至7,324千港元，较去年同期的14,043千港元减少47.8%[151] 现金流变化 - 经营业务净现金流出4811.6万港元较去年同期减少[42][44] - 经营业务所用净现金流出为4811.6万港元，相比去年同期的9107.5万港元减少47.2%[126] - 投资活动净现金流出为297.1万港元，相比去年同期的净流入1.7209亿港元大幅下降101.7%[126] - 融资活动净现金流出为1.5939亿港元，相比去年同期的2.5324亿港元减少37.1%[128] - 现金及现金等价物净减少2.1047亿港元，期末余额为3.9446亿港元[128] 银行借款和贷款结构 - 集团总银行借款为11.031亿港元，较2024年末的12.267亿港元下降10.1%[45][47] - 净银行借贷为7.05亿港元，较2024年末的6.323亿港元增长11.5%[45][47] - 短期贷款8.515亿港元中，港元计价5.325亿港元（62.5%），人民币计价3.191亿港元（37.5%）[45][47] - 长期贷款2.516亿港元，全部以港元计价，较2024年末的3.544亿港元下降29.0%[45][47] - 中长期贷款占比41%，其中63%采用固定利率安排[46][48] - 银行授信总额28.199亿港元，其中51%港元计价，49%人民币计价[49][50] - 偿还借贷支出6850.6万港元，相比去年同期的8867.6万港元减少22.7%[128] 现金及银行存款变化 - 现金及短期银行存款为3.981亿港元，较2024年末的5.944亿港元下降33.0%[45][47] - 现金持有中人民币计价3.609亿港元（90.6%），港元计价2029万港元（5.1%）[45][47] - 公司现金及银行存款从2024年12月31日的594,377千港元降至2025年6月30日的394,457千港元，下降33.64%[119] 资产和负债变化 - 公司总资产从2024年12月31日的3,716,713千港元增至2025年6月30日的3,721,634千港元，增长0.13%[119] - 公司流动资产从2024年12月31日的2,359,065千港元增至2025年6月30日的2,406,606千港元，增长2.02%[119] - 贸易应收款项从2024年12月31日的1,308,119千港元增至2025年6月30日的1,400,192千港元，增长7.04%[119] - 按公允值计入损益之金融资产从2024年12月31日的856,057千港元增至2025年6月30日的897,710千港元，增长4.87%[119] - 公司净资产从2024年12月31日的3,811,482千港元增至2025年6月30日的3,940,304千港元，增长3.38%[120] - 流动负债从2024年12月31日的1,927,090千港元微增至2025年6月30日的1,930,564千港元，增长0.18%[120] - 一年内到期借贷从2024年12月31日的932,313千港元降至2025年6月30日的891,546千港元，下降4.37%[120] - 非流动负债从2024年12月31日的337,206千港元降至2025年6月30日的257,372千港元，下降23.68%[120] - 公司股东应占权益从2024年12月31日的3,789,127千港元增至2025年6月30日的3,917,787千港元，增长3.40%[120] - 公司于2025年6月30日的总权益为39.403亿港元[122] - 公司于2025年6月30日的保留溢利为31.653亿港元[122] 外汇风险管理 - 人民币汇率期间升值3.4%集团增加人民币贷款以管理外汇风险[42][44] - 净汇兑收益12,344千港元，相比去年同期的净汇兑亏损7,754千港元显著改善[152] 其他收益及亏损 - 公司2025年上半年其他收益及亏损为3500.1万港元，上年同期为亏损2111.3万港元[116] - 出售土地使用权获得税前收益60,023千港元，是本期重要收益来源[152][155] - 投资物业公允值亏损9,773千港元，较去年同期的2,737千港元扩大257.1%[152] - 2025年1月17日公司出售土地使用权获得对价人民币69,110,000元（约74,342,000港元）[85][88] - 投资物业公允价值净减少9,773,000港元计入损益（2024年同期减少2,737,000港元）[182][185] 信贷损失拨备 - 贸易及其他应收款项计提预期信贷损失拨备25,487千港元，较去年同期的6,048千港元大幅增加321.4%[152][155] - 信贷损失拨备从2024年末的6448.7万港元增至2025年6月末的9067.2万港元，增幅达40.6%[192] 存货相关 - 存货拨备回转415千港元，而去年同期计提拨备2,993千港元[158] - 截至2025年6月30日止六个月，公司税前利润中确认的存货销售成本为1,076,102千港元，较2024年同期的1,198,121千港元下降10.2%[159] - 2025年上半年滞销存货拨备净拨回415,000港元，而2024年同期为计提拨备2,993,000港元[159] - 2025年上半年存货撇销金额为2,826,000港元，较2024年同期的725,000港元增加289.8%[159] 税项支出 - 公司2025年上半年税项支出为3604.3万港元，同比增长522.9%[116] - 2025年上半年中国内地企业所得税支出10,235千港元，较2024年同期的4,270千港元增长139.7%[162] - 2025年上半年新增土地增值税支出26,674千港元，2024年同期无此项支出[162] - 2025年上半年总即期税项支出37,231千港元，较2024年同期的4,529千港元大幅增长722.0%[162] - 2025年上半年递延税项抵免248千港元，而2024年同期为支出2,529千港元[162] 投资活动 - 持有PAGAC Heisenberg Holding I优先股公允值为6.92亿港元，占公司总资产11.3%[91][92] - PAGAC Heisenberg Holding I优先股认购价约为6.673亿港元[91][92] - 从优先股投资获得股息收入1100万港元[91][92] - 按公允价值计入损益的非上市优先股价值692,288,000港元（2024年末：658,837,000港元）[187] - 按公允价值计入损益的非上市投资基金价值205,422,000港元（2024年末：197,220,000港元）[187] - 持有Green Monday Holdings Limited 0.27%股权（2024年末：0.27%）[189] - 持有某中国内地实体2.37%股权（2024年末：2.37%）[189] - 公司投资PAGAC Heisenberg Holding I Limited的可赎回优先股，认购价为8500万美元（相当于6.673亿港元）[190] - 购买物业、厂房及设备支出2870.1万港元，相比去年同期的1194.0万港元增长140.4%[126] - 2025年6月止六个月资本支出为25,157,000港元购置物业、厂房及设备（2024年同期：26,462,000港元）[181][183] 贸易应收账款账龄 - 0-3个月账龄的贸易应收账款从2024年末的6.10亿港元增至2025年6月末的7.11亿港元[197] - 4-6个月账龄的贸易应收账款从2024年末的2.52亿港元降至2025年6月末的1.94亿港元[197] - 6个月以上账龄的贸易应收账款从2024年末的1.31亿港元增至2025年6月末的1.68亿港元[197] 票据处理 - 背书给供应商的票据金额从2024年末的1.12亿港元降至2025年6月末的8621.3万港元[200] - 贴现给银行的票据金额从2024年末的1.22亿港元降至2025年6月末的7540万港元[200] - 持有银行承兑汇票金额从2024年末的3.15亿港元增至2025年6月末的3.28亿港元[192] 股东结构和股份信息 - 董事叶志成先生持有及被视为持有公司股份权益总计207,024,532股，占已发行股本36.42%[60][63] - 其中叶志成先生个人持有161,304,532股，家族持有9,192,000股，公司持有26,504,000股，库存股份权益10,024,000股[60][63] - 董事叶子轩先生持有及被视为持有公司股份权益总计40,200,000股，占已发行股本7.07%[60][63] - 董事叶钧先生持有公司股份权益26,869,000股，占已发行股本4.73%[60] - 公司库存股份数量为10,024,000股，叶志成先生因拥有超过三分之一投票权被视为拥有其权益[60][63] - 主要股东叶凤娟女士持有49,381,913股，占总股本8.69%[74] - 截至2025年6月30日公司已发行股份总数为568,484,096股，包含库存股份[63] - 2025年6月30日公司已发行股份总数为568,484,096股[75][76] - 截至2025年6月30日公司持有库存股份数量为10,024,000股[80][84] - 截至2025年1月1日及6月30日可授出购股权数量均为56,848,409份[69][72] - 回顾期内购股权相关股份发行数量占已发行股份加权平均数的0%[69][72] - 2022年购股权计划在回顾期内未授出、行使、注销或失效任何购股权[69][71] - 2025年6月30日除披露外无其他股东权益需根据证券及期货条例登记[74][75] - 2022年购股权计划有效期自2022年6月6日起十年，至2032年6月5日终止[65] - 2022年购股权计划规定任何参与者在12个月内获授期权可发行股份不得超过已发行股份总数1%[67] - 购股权行使价不得低于授出日收市价、前五个营业日平均收市价或股份面值中之较高者[68] - 董事及最高行政人员需根据证券及期货条例第XV部披露股份及相关股份权益[58][61] - 2025年上半年公司及其子公司未购买、出售或赎回任何上市证券[80][83] 地区市场表现 - 中国内地市场营业收入为13.7835亿港元，相比去年同期的15.1304亿港元下降8.9%[136] 雇员分布 - 雇员总数2151人，其中内地2080人（96.7%），香港60人（2.8%）[53][54] 全面收益总额 - 公司2025年上半年全面收益总额为1.903亿港元，上年同期为亏损7837.7万港元[117] - 因功能货币折算产生的汇兑收益为1.439亿港元[122] - 因折算海外业务产生的汇兑损失为1849.3万港元[122] - 对沖工具产生的净调整损失为221.1万港元[122] - 按公允值计⼊其他全⾯收益之债务⼯具的公允值收益为164.6万港元[122] - 按公允值计⼊其他全⾯

股本与股份 - 截至2025年8月底，公司法定股本8000万港元，注册股份8亿股，面值0.1港元/股，本月无变动[1] - 截至2025年8月底，已发行股份（不含库存）558460096股，库存股份10024000股，已发行股份总数568484096股，本月无变动[2] 购股计划 - 2022年6月6日购股计划，上月底及本月底股份期权结存数为0，本月相关新股及库存转让数为0[3] - 本月行使期权所得资金总额为0港元[4] - 本月已发行股份（不含库存）及库存股份增减总额为0普通股[6]

财务表现 - 营业额14.3亿港元 同比下跌8% [1] - 股东应占纯利6611.2万港元 较去年同期大幅增长94% [1] - 每股盈利11.8港仙 [1] 股东回报 - 宣布中期股息每股4港仙 [1]

股息派发安排 - 叶氏化工集团将于2025年10月31日派发中期股息 [1] - 派息标准为每股4港仙 [1]

股息派发计划 - 公司将于2025年10月31日派发中期股息 [1] - 中期股息派发标准为每股4港仙 [1]