董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] 审议规则 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[8] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 董事会审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产1%以上且超1000万元的对外捐赠事项[11] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19][26] - 董事会决议表决实行一人一票[20][25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席会议[22] - 审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[27] - 董事会会议记录应保存不少于十年[33] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并可通报执行情况，经理组织实施，董事可跟踪检查，发现问题可召开临时董事会纠正[31] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项时，公司应分别披露相关公告[30] - 本规则未规定的适用有关法律法规及《公司章程》规定，抵触时以后者为准[35] - 本规则中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[35] - 本规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准后生效[35] - 本规则经公司股东会审议通过后生效[36] - 文档涉及上海雅运纺织化工股份有限公司，日期为2025年10月25日[37] 定义 - 重大交易指除日常经营活动外的特定类型事项[33] - 日常交易指与公司日常经营相关的特定类型交易[34] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，包含购买或出售资产等12种类型[34]