委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 独立董事担任委员连任不得超六年[4] 人员变动处理 - 非独立董事委员辞职致人数低于规定人数三分之二，董事会应及时增补[5] - 独立董事委员辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[5] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，原则上提前三天通知全体委员[13] - 采用快捷通知方式两日内未接书面异议，视为收到通知[14] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 以记名投票方式表决，决议需全体委员过半数同意方有效[17] - 会议记录保存期为十年[18] 主要职责 - 制定高管岗位职责、业绩考核体系等[7] - 对高管考评后提出报酬数额和奖励方式，报董事会或股东会审议[12] 人员权限与义务 - 委员可查阅公司年度经营计划、定期报告等相关资料[20] - 可就问题向高级管理人员质询[21] - 对未公开信息负有保密义务[21] 其他规定 - 董事会专门委员会工作处闭会期间可跟踪高级管理人员业绩情况[20] - 会议通过的提案及表决结果需书面报公司董事会审议[18] - 公司董事会应在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[18] - 本议事规则中高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书[23]