交易概况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[24][26][28] - 换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可换取1.27股湘财股份股票[13] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过80亿元[13][21] 双方业绩 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元[25][27] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[25][27] 股本情况 - 截至报告签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧总股本为198,916.00万股[33][153] - 换股后湘财股份拟发行228,215.60万股，总股本拟增至514,134.37万股[33][153] - 换股实施后，黄伟先生控制股份占总股本22.45%，张长虹先生及其一致行动人占17.32%[33] 财务数据变化 - 2025年6月30日，交易后资产总额、负债总额、所有者权益增加，资产负债率降低，营业总收入增加，利润总额和净利润减少[157] - 2024年12月31日，交易后资产总额、负债总额、所有者权益增加，资产负债率降低，营业总收入增加，利润总额和净利润减少[157] 交易风险 - 交易可能因政策、内幕交易等因素被暂停、中止或取消[63] - 交易尚需履行多项审批程序，能否获批及时间不确定[64] - 债权人意见不确定，可能要求提前清偿债务或提供担保[69] 未来展望 - 交易完成后，湘财股份将整合双方资源，提升金融科技水平和综合金融服务能力[183] 相关承诺 - 相关人员承诺交易实施完毕前不减持股份，保证交易信息真实准确完整[165][173] - 控股股东承诺保持湘财股份独立性，规范关联交易[167][168] 其他信息 - 湘财证券在云南信托诉讼案一审判决中承担补充责任，已上诉且案件发回重审[83] - 控股股东新湖控股及其一致行动人部分股份已质押[84]