关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[12] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）应及时披露[12] - 公司与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易（部分除外）应提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[13] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事专门会议事前认可并提交董事会审议，审计委员会同时审核[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[13] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用相关规定[14] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则和定价方法[19] - 与关联人进行应披露关联交易，以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[21] - 年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[21] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并根据总交易金额提交董事会或股东会审议[24] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计，按预计结果提交审议和披露，超出预计重新提交[25] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，根据总交易金额提交审议并披露[25] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因，为股东提供投票便利[26] - 公司以估值方法评估拟购买资产定价，关联交易实施后连续三年年报披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核[27] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[27] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产定价，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[27] - 公司审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供判断依据[27] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金、关联人低息提供资金等[28] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易等[29] - 公司与关联人共同现金出资设公司，可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联人低息向公司提供财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[29] 制度实施 - 本制度对关系密切的家庭成员、关联董事、关联股东作出定义[32][33] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理办法废止[34]