独立董事任职条件 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事需有经济管理高级职称且在会计等岗位全职工作五年以上[4] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或在公司前五股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事罢免与辞职 - 单独或合计持股1%以上的股东可质疑或提议罢免[15] - 连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请撤换[15] - 任期届满前辞职需提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] - 辞职致人数或比例不足，报告在下任填补后生效，董事会两月内召开股东大会选举[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项经专门会议审议[19] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容并签字确认报告董事会[21] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[22] - 持续关注董事会决议执行情况，发现违规及时报告，公司未处理可向监管机构报告[24] 董事会各委员会职责 - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意才可提交审议，每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[24] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[25][26] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序，遴选审核人选，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[26] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略等重大事项并提出建议，检查实施情况[27] 独立董事工作要求 - 应亲自出席董事会和专门委员会会议，不能出席需书面委托其他独立董事[22][29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[29] 公司对独立董事的保障 - 保障独立董事与其他董事同等的知情权[33] - 提供履职必需的工作条件和人员支持[33] - 独立董事行使职权时有关人员应积极配合[34] - 聘请专业机构等费用由公司承担[34] - 给予适当津贴并在年报披露[34] - 及时发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[35] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可要求延期[37]