董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[20] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生，任期三年，独立董事连任不超六年[8] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[10] 董事管理 - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[13] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露，辞任致董事会成员低于法定人数，原董事继续履职[13] 董事会职权及决策金额标准 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[22] - 公司一年内对外投资累计金额达最近一期经审计净资产10% - 50%，董事会通过后执行；超50%需报股东会审议[25] - 公司一年内购买、出售重大资产累计达最近一期经审计总资产10% - 30%，董事会通过后执行；超30%需报股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[25] - 董事会审议对外担保事项，需经2/3以上董事同意[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议[25] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[26] - 公司一年内融资借款累计金额不超最近一期经审计净资产50%，董事会通过后执行；超50%需报股东会审议[26] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[31] - 多种情形下董事会应召开临时会议，定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，情况紧急经全体董事同意可豁免通知期限[35][36][37] 会议表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，需超全体董事人数半数投赞成票提案才能通过[40][52] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[53] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[56] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[56] 其他 - 董事会下设证券投资部处理日常事务并保管印章[21] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[61] - 会议以现场召开为原则，必要时可用电子通讯方式，表决以记名和书面方式进行[31][52] - 证券事务代表和证券投资部人员收集表决票，董事会秘书在独立董事监督下统计[52] - 董事会会议需就利润分配等事项决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案[56] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[60]