董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，每届任期3年[2] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的三分之一，独立董事占比不得低于三分之一[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，必要时可召开临时会议[8] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时应召开临时会议[8] - 符合要求的临时会议提议，董事长自接到后十日内召集和主持[9] - 定期会议提前十日书面通知董事，临时会议提前五日通知[10] - 情况紧急时可随时发临时会议通知，召集人需在会上说明[10] - 会议通知变更应在会前二十四小时通知，紧急情况除外[11] 专门委员会与办公室 - 审计委员会等专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 董事会办公室由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人[4] 会议举行与议案 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不出席会议的董事累计达董事总数二分之一以上时，董事长决定变更或推迟会议[14] - 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十个工作日送交董事会秘书[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或过半数独立董事提议召开董事会时所提交审议的事项可确定为董事会议题[18] - 三分之一以上的董事联名提议的事项，可列入董事会会议议程[20] 表决规则 - 董事会对议案中问题或部分内容修改的表决，须经全体董事过半数通过[22] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[23] - 二分之一以上的与会董事与两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议对该议题暂缓表决[23] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足三人应提交股东会审议[43] 会议记录与保存 - 董事会应制作会议记录，内容包括会议届次、时间、地点等多项信息[31] - 董事会会议由董事会秘书负责记录，秘书无法出席时由董事长或主持人指定他人记录[47] - 会议签到簿和会议其他文字材料由董事会秘书保存，保存期限为十年[15] - 董事会会议决议保存期限为十年[27] - 董事会会议档案保存期限为十年[32] 决议实施与责任 - 董事会作出决议后由总经理组织实施承办并报告执行情况，闭会期间可直接向董事长报告[34] - 董事长对决议实施情况跟踪检查，发现违反事项可要求经营班子纠正，不采纳意见可召开董事会会议要求纠正[34] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，若决议违法违规给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[29] 规则修改与生效 - 出现法律等文件修改、公司章程修改、董事会或股东会决定等情形时须修改本议事规则[36] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同，由董事会负责解释[38]