董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[4] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可提出临时董事会议案[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 提议召开临时董事会需书面提议，董事长10日内召集会议[16] - 召开定期和临时董事会分别提前10日和5日通知[18] 人员选举与任免 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[10] 提案送交 - 除特定情况外，向董事会提议案应在会前10日送交董事会秘书[12] 会议通知变更 - 董事会书面会议通知应至少提前三日发出变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事不出席导致人数不足时应向监管部门报告[22] 董事发言与委托 - 董事发言时间不超过10分钟[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[24] 表决相关 - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[28] - 董事会决议需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配等事项决议但无正式审计报告时，先依草案决议，待正式报告后再定[38] 提案审议限制 - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[39] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案表决等内容[33][34] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] 保密义务 - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[37] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[37][38] 议事规则修订 - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[40] 议事规则拟定与解释 - 议事规则由董事会拟定或修改，股东会审议批准，由董事会负责解释[42]