董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，不少于3名独立董事，设董事长1名，副董事长1名[7] - 董事长、副董事长任期3年，连选可连任[18] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应及时披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况经董事会审议后还应提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后，经董事会审议通过并及时披露[13] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还应提交股东会审议[13] 股东会授权 - 股东会授权董事会对十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额占公司最近一期经审计总资产不超30%的交易进行审批[13] - 涉及对外担保，股东会授权董事会行使除《公司章程》第四十七条规定以外的审批权[13] - 涉及财务资助，股东会授权董事会为除被资助对象资产负债率超70%等3种情形以外的主体提供财务资助的审批权[13] 财务资助规定 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露[14] 投资审批 - 公司进行证券投资等事项由董事会或股东会审议批准，不得授予董事个人或经营管理层[16] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下董事会应召开临时会议[32] - 董事长应在接到提议正式稿后十日内发出通知并召集董事会会议[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发书面通知[37] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[40] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[46] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[46] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[48] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[49] 审议关注 - 董事会审议重大投资等事项时，董事需关注多方面情况[54] - 董事会审议对外担保等事项，董事要审慎判断相关风险[55] - 董事会审议提供财务资助事项，对持股不超50%的公司资助有特殊关注[56] - 董事会审议定期报告时，董事需关注内容真实性等并签署确认意见[59] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[62] - 董事可通过传真、PDF格式邮件附件表决，事后寄回书面表决需与前一致[62] - 董事会办公室收集表决票，董事会秘书在独立董事监督下统计结果[64] - 董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需全体董事超半数通过[65] - 担保等特定事项决议须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[65] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[66] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[68] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议条件[69] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音[70] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[71] - 董事会会议记录应真实准确完整，相关人员需签名并妥善保存[73] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[75] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[76] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[78] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[80]