董事会组成与任期 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，不少于3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[7] - 董事长、副董事长任期3年，连选可连任[18] 交易决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，经董事会审议通过并及时披露；占比达50%以上等5种情形，提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事同意后董事会审议披露；金额超3000万元且占比达5%以上，提交股东会审议[13] - 股东会授权董事会对十二个月内单笔或累计交易成交金额占公司最近一期经审计总资产不超30%的交易进行审批[13] 其他审批权限 - 股东会授权董事会行使除《公司章程》规定外的对外担保行为审批权[13] - 为资产负债率超70%等3种情形外的主体提供财务资助，由董事会审批，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露；资助对象为持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人可免[13][14] - 公司进行证券投资等事项由董事会或股东会审议批准，不得授予董事个人或经营管理层[16] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事会应召开临时会议[32] - 董事长自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日发书面通知[37] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[40] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并对外披露[46] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一，董事需书面说明并对外披露[46] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[48] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[49] 会议审议要求 - 董事会审议重大投资等事项时董事需关注多方面情况[54] - 董事会审议对外担保等事项时董事需审慎判断相关风险[55] - 董事会审议为持股比例不超50%的公司提供财务资助时需关注股东资助情况[56] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票[62] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[62] - 借助通讯设备参会董事可用传真、邮件表决，事后寄回书面表决须一致，不一致以传真、邮件为准[62] 表决结果统计 - 与会董事表决完成后，工作人员收集表决票，董事会秘书在独立董事监督下统计[64] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他情况主持人要求秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[64] 决议类型与通过条件 - 董事会决议分普通决议和特别决议，普通决议需全体董事超半数通过，部分事项需出席董事三分之二以上通过[65] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[66] 暂缓表决情形 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断时，会议应暂缓表决[68] 会议记录与保密 - 董事会会议可根据需要全程录音[70] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[71] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席人员应签名并妥善保存，记录包含会议日期、出席人员等内容[73] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[75] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明或发表公开声明，否则视为同意[76] 决议落实与检查 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[78] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[79][80] 规则制订与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准，由董事会解释，未尽事宜按相关规定执行[82][83]