董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形应提交董事会审议并披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应经董事会审议后提交股东会审议[11] 财务资助与理财 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%应经董事会审议后提交股东会审议[14] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常经营与担保 - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准之一需披露[16] - 提供担保单笔超最近一期经审计净资产10％等多种情形需经特定审议[16] 资产交易与关联交易 - 购买、出售资产累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[19] - 与关联自然人成交30万元以上等交易需经特定程序并披露[19] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需特定处理[19] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[27] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[28] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[32] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[34] 会议延期与出席 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[35] - 董事会会议需过半数董事出席，非现场方式按规定计算出席人数[11][46] 决议规则 - 董事会决议可书面方式经全体董事签字通过，与现场会议决议效力等同[46] - 董事会审议通过提案需全体董事超半数投同意票，特殊情况从规定[50] - 关联董事对关联决议回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过决议[51] - 提案未获通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[58] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应真实准确完整，相关人员签字保存[59] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒选视为弃权[50] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[50] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[61] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[64] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[64] - 董事对决议承担责任，表明异议可免责[64] - 董事会决议公告由董事会秘书办理[64] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[64] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[65] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[65] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“不足”不含本数[66] - 规则由公司董事会负责解释[66]