公司基本信息 - 公司2012年3月23日核准首次发行3335万股普通股，5月11日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为130953.3797万元[8] - 发起设立时股份总数10000万股，上虞金轮投资管理咨询有限公司持股7494.40万股，占比74.944%[13] - 邱敏秀持股494.90万股，占比4.9490%[13] - 曹建伟持股434.77万股，占比4.3477%[14] - 公司现股份总数130953.3797万股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[23] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[23] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等诉讼[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关情况诉讼[29] 股东责任与义务 - 公司股东滥用权利给公司等造成损失应赔偿，滥用独立地位等对债务担连带责任[30] - 公司控股股东等应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[32] - 控股股东等质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东等转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[34] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[36] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[37] - 公司与关联自然人成交金额300万元以上关联交易需股东会审议[37] - 公司与关联法人成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[47] - 出现延期或取消股东会情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 会议记录保存期限不少于10年[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会特别决议通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] 董事会相关规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[58] - 董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[59] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[59] - 股东会选举两名及以上董事、独立董事时实行累积投票制[61] - 股东选举时有效表决票数等于所持股份数乘以待选人数[61] - 每位当选董事、独立董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[61] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，当选董事不足应选人数则已选候选人自动当选[61] - 经过三轮选举仍不能达到法定或章程规定最低董事人数，原任董事不能离任[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[65] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[100] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露情况[110] - 董事辞任生效或任期届满后两年内，忠实义务仍然有效[102] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[77] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交董事会审议[77] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[77] - 董事会审批对外担保及提供财务资助事项，需经2/3以上董事同意[78] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批[78] - 公司与关联自然人300万元以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会通过后需提交股东会审议[78] - 总经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[79] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[82] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[85] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[86] 公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理5 - 8名[91] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[91] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[97] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[97] 公司报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[101] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[101] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 若无重大投资或支出，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[103][105] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[104] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[104] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[104] - 股东会决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[105] - 重大投资或支出：未来12个月累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[103] 会计师事务所聘用 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 解聘或不再续聘，提前30天通知[110] 公司合并相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[117][118] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[121] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[121] - 修改章程或股东会作出存续决议，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[121] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[122] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[123] 控股股东定义 - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[129] 公司章程修改 - 公司情况与章程记载不一致等三种情形公司应修改章程[126] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准[126] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[127] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[127]