董事相关 - 董事每届任期三年，届满可连选连任，连续任职独立董事六年的，36个月内不得被提名为候选人[5] - 董事会兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[5] - 董事候选人由现任董事会及持股1%以上股东书面提出[6] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[13] - 董事辞职需书面报告，董事会两日内披露情况[13] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选前原董事仍履职[14] - 董事会由六名董事组成，三名是独立董事[19] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后持续有效，其他忠实义务任期结束后两年内有效[16] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上需股东会审议[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会批准，50%以上且超五千万元需股东会审议[23] - 交易产生利润、标的相关营业收入和净利润占公司最近一个会计年度经审计相应指标10%以上且超百万元需董事会批准，50%以上且超五百万元需股东会审议[23] - 公司与关联自然人发生三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易需董事会批准，三千万元以上且占5%以上需股东会审议[24] 董事会运作 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[26] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[30] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[31] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发出，全体董事书面同意可缩短时间[34][35] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[38] - 董事原则上亲自出席，委托需书面且有多项限制[40] - 董事会秘书列席会议并负责记录[41] - 董事长不能履职时，过半数董事推举一人召集主持[42] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议必要时可非现场进行[42] - 董事会决议表决一人一票，需与会董事签字确认[44] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[44] - 定期会议变更通知提前一日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[37] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[45] - 董事会审议提案超全体董事半数赞成通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[46] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过[47] - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同议案[50] - 过半数与会董事认为提案不明可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[51][48] - 董事会会议记录保存不少于十年[50] - 董事长督促落实决议并通报情况，董事会秘书汇报传达意见[53] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及重大生产经营情况[54] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[57] - 本规则由公司董事会负责解释[58]