董事会构成与职责 - 董事会由十一名董事组成，至少三分之一为独立董事，职工代表董事一人[7] - 董事长原则上由第一大股东提名，经董事会全体董事过半数选举产生[20] 董事会审批权限 - 可审议批准连续十二个月内购买、出售重大资产未达公司最近一期经审计总资产30％的事项[13] - 可审议未达多项标准的交易[13] - 可审批与关联人交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％或不超3000万元的关联交易[14] - 可审批占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下或净资产值100%以下的贷款[14] - 可审批未达多项标准的对外担保，审批需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[16] 董事长审批权限 - 审批交易及资产核销等事项有多项金额占比标准[1] - 审批资产减值准备等有金额及损益影响标准[1] - 审批公益或非公益捐赠年度总额为100万元[2] - 审批公司与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人年度总额低于经审计净资产值的0.5%[2] 会议与表决 - 代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开董事会临时会议[29] - 董事会临时会议经董事长或二分之一以上董事提议可通讯表决[53] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达要求改期召开[53][54] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，特定事项有不同表决要求[62] 其他规定 - 董事会秘书收到议案后应在五个工作日内审查并向董事长报告[36] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[38] - 董事不能亲自出席应书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[44] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明披露[49] - 董事会会议记录由董事会秘书负责并安排专人记录，保存期为公司存续期[75][78] - 规则修订需经股东会特别决议通过生效，由股东会授权董事会拟定并负责解释[84][85]