关联交易主体 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[7] 关联交易定价 - 遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[10][11] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超过30万元、与关联法人成交金额未达标准的，由总裁、董事长审批[13] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额达一定标准但未达更高标准的，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] - 董事会审议的关联交易金额达更高标准的，提交公司股东会审议并披露审计或评估报告，意向阶段征得同意可免提交[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易其他规定 - 经理层应制定日常关联交易实施细则且不得违背本制度[2] - 不得向关联人提供财务资助，向关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等条件资助的情形除外[3] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时应说明原因[19] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[21] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联人成交（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[21] - 交易标的为公司股权，达到审议标准应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[23] - 交易标的为公司股权以外资产，达到审议标准应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[23] - 与关联人进行日常关联交易，首次发生应订立书面协议并按金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[24] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[24] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[24] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[24] - 与关联人进行委托理财等交易，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[27] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[27] 子公司关联交易管理 - 各控股子公司应于每年初上报预计的年度日常关联交易总额，年内变化大时及时上报[30] - 各控股子公司其他关联交易应在发生前书面报告公司董事会秘书处及财务部[31] 关联交易监督与考核 - 董事会审计委员会下属审计部每年一季度结束前提交的工作报告须专章陈述关联交易管理并提纠偏建议[35] - 将关联交易规范管理作为相关人员绩效考核重要内容，关联交易失当或不履行申报程序将受处分[35] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[37] - 本制度由董事会制定并负责解释[37][38] 制度术语说明 - 本制度中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”等不含本数[37]