董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[8] - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[9] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[9] - 董事任期3年，可连选连任[9] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[9] 董事提名与辞任 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提名[9] - 由持有或合并持有公司表决权股份总数1%以上的股东可向公司上届董事会提出非独立董事候选人名单[11] - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人名单[11] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[14] - 因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[14] 决策权限 - 单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以下等多种担保情况可由董事会决定[22][24] - 公司与关联自然人、法人发生特定金额关联交易可由董事会决定[24] - 交易涉及资产总额等多种交易情况需提交董事会审议[27][28] - “购买或者出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[33] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，定期和临时会议提前5日发书面通知，特殊情况不受限[41] - 特定情况应召开董事会临时会议[41] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项需提前3日发变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[43] - 审计委员会成员3名，独立董事占多数，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[34] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[46] - 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况按规定执行[41] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，审议担保事项需2/3以上董事同意[48] - 关联董事回避表决时，按规定执行，无关联董事不足3人或关联交易超标准应提交股东会审议[51] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[53] 其他 - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[34] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等并向董事会提出建议[37] - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[58][62] - 董事会做出决议后应及时报送上海证券交易所备案并履行信息披露义务[65] - 本规则由公司股东会审议通过之日起生效实施[70]