董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事最多连任6年，超6年后36个月内不得被提名为候选人[5][31] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[5] - 有8种情形之一者不得担任公司董事，违反规定选举无效[4][5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上等特定人员亲属不得担任独立董事[24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[37] 董事选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事局可提名董事候选人[5] - 公司应在股东会召开前披露董事候选人资料，候选人需书面承诺[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[28] - 公司董事局、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[30] 董事职责与权利 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[11][12][13][15] - 董事享有出席会议、行使表决权等权利[10] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[16] - 董事辞任生效或任期届满后三年内，忠实义务仍然有效[16] 董事局构成 - 董事局由7 - 9名董事组成，独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一[43] - 董事局设主席1人，副主席1 - 2人[43] 董事局决策权限 - 董事局决定公司单笔3亿元以下投资方案，担保事项须全体董事2/3或以上通过，其他事项须全体董事1/2以上通过；3亿元以上需专家评审，经董事局审议并报股东会批准[45] - 董事局决策收购、出售资产事项有指标占比及绝对金额要求[46] - 董事局单笔风险投资权限为公司最近一期经审计确认净资产的10％以下，超权限需专家评审并报股东会批准[47] 专门委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[49] - 各专门委员会对董事局负责，提案应提交董事局审查决定[56] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[55] 董事局主席权限 - 董事局主席及副主席由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[59] - 董事局主席可批准和签署单笔1.2亿元以下投资项目合同文件和款项等[63] - 董事局主席可跟踪检查决议实施情况，发现问题可要求纠正并提议处罚[101] 董事局秘书 - 董事局秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上，需取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书[67][70] - 不得担任公司董事局秘书的有特定违规情况人士[72] - 董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或解聘[66] - 董事局设证券事务代表协助董事局秘书履行职责，证券事务代表需有董事会秘书任职资格并取得资格证书[76] 董事局会议 - 董事局每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告等前两日内召开[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事局临时会议，主席应在10日内召集和主持[79] - 董事局会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议召开3日前书面或电话通知，办公会议召开1日前书面或电话通知[82] - 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行[87] - 董事局决议须经全体董事过半数通过，除规定需三分之二以上董事出席的事项除外[89] - 董事局临时会议可用通讯传真方式进行并作出决议，签字决议传真件与原件具同等法律效力[89] - 董事局审议关联交易事项，关联董事回避，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[89] - 若与会三分之一的董事提请再议，重大且可缓议的议案可再议；已表决议案，主席等提请复议，可复议但不超两次[90] 其他 - 公司应和董事签订聘任合同，明确权利义务等内容[9] - 公司应保存董事局及专门委员会会议资料至少10年[36] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[38] - 董事局会议记录保存期限不少于10年[92] - 董事局决议和会议记录应及时报送深圳证券交易所备案[95] - 董事局应将相关材料存放于公司以备查，存放期限不少于10年[97] - 本规则修订由董事局提出草案，提交股东会审议通过[107] - 本规则由公司董事局负责解释，自股东会通过之日起执行[108]