薪酬委员会设立 - 公司设立董事会薪酬委员会，负责研究制定董事与高管考核标准和薪酬计划[2] - 薪酬委员会由三名以上董事组成，独立董事占多数[4] 人员产生与任期 - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，负责主持工作[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 主要职责 - 制定薪酬政策、审核高管薪酬建议、考评董事和高管绩效等[7] - 提出的薪酬计划不得损害股东利益，董事薪酬计划需经股东会审议通过，高管薪酬计划需报董事会批准[8] 日常运作 - 人力资源部为日常办事机构，负责提供数据和筹备会议[12] - 每年至少召开一次会议，有特定情况可召开临时会议[16] 会议规则 - 会议通知及材料应于会前三天送达全体委员，全体同意可豁免[16] - 由三分之二以上委员出席方可举行，一名须为独立非执行董事[16] - 决议须经全体委员过半数通过，赞成反对票数相等时主席多一票[16] - 可通过现场、电话等多种方式召开[16] - 必要时可邀请公司董事、高管及外聘顾问列席，列席人员无表决权[17] - 讨论有关委员议案时，当事人应回避[18] - 会议记录由董事会秘书保存，结束后应发送初稿及定稿给全体委员[18] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会审议[18]