董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长和副董事长各1名[11] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] 担保审议规则 - 对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议《公司章程》第四十七条第（五）项担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，需经出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[14] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年）不能担任公司董事[4] - 担任破产清算公司、企业董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议，超50%提交股东会[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议[17] 董事会审批权限 - 董事会对资产抵押、融资借款审批权限为累计金额不超公司最近一个会计年度经审计总资产的50%[17] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开二次，临时会议在特定情形下董事长应10日内召集[23][24] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[31][33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不能委托非独立董事，非独立董事也不得接受独立董事委托[32] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事不足3人，应提交股东会审议[33] - 董事会做出决议，须经全体董事过半数通过，特殊事项需2/3以上董事同意[37] - 两名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等非现场方式召开[30] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事一票表决权[36] - 董事与决议事项所涉企业有关联关系，不得表决和代理表决[33] 利润分配原则 - 公司利润分配原则上依据经审计财务报表，半年度现金分红且不送红股、不转增股本，半年度报告可不经审计[39] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[41] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[41] - 以非现场方式召开董事会，需要求参会董事补签会议文件[42] - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为同意会议内容[42] 决议执行与公告 - 董事长应督促落实董事会决议并检查执行情况[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[43] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[43] 档案保存与规则实施 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[44] - 本规则经股东会审议批准后实施[47] - 本规则由董事会负责解释[48]