董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[7] - 独立董事应占三分之一以上，至少一名会计专业人士[7] - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起计算[7] 专门委员会 - 董事会应设立审计委员会、战略委员会等专门委员会，成员全部由董事组成[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[14] - 特定情况提议时，董事会应在十日以内召开临时会议[14][15] - 董事长应十日内召集、主持临时会议，提前两日通知[16] 会议通知 - 专人送达以签收日期为送达日期，邮寄自交付邮局起五个工作日为送达日期[17] 会议变更与参会 - 会议变更需提前通知并获过半数与会董事认可[18] - 应参会人员最迟开会前1天告知是否参会[25] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易由过半数无关联关系董事出席[26] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席[20] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[28] 履职规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[29] 会议形式 - 董事会会议原则现场召开，经同意可非现场或结合[21] 审议事项要求 - 审议重大投资项目需专业人员评审并出具可行性报告[24] - 审议关联交易，关联董事应回避表决[26] - 审议担保事项需关注被担保方情况及风险控制措施[26] - 审议定期报告需关注内容真实准确完整等[32] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[34][35] - 关联关系董事回避，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[34][35] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，主持人明确再次审议条件[36] 记录与资料保管 - 董事会会议记录保管期限为十年[38] - 会议资料由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[40] 信息披露 - 董事会秘书负责制作决议公告并办理信息披露事务[40] - 决议披露前，相关人员负有保密义务[40] 决议执行 - 董事长可跟踪检查决议实施情况，要求纠正违规事项[40] - 董事执行决议遇重大变化等应及时报告[40] 董事职责 - 董事应关注媒体报道，不符时督促公司查明并披露[41] - 特定情形下董事应立即向深交所报告并披露[43] - 董事应主动了解公司情况，对重大事项要求说明或提议审议[43] - 董事发现违规行为应要求纠正并报告核查[43] 规则生效 - 本规则由董事会拟定、解释，经股东会批准后生效[45]