董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表，设董事长和副董事长各1人[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4][7] 人员职责 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜，兼任董事会办公室负责人[9][12] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[11] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 议案相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提出临时董事会议案[15] - 除特定情况外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[16] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知董事[19] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[19] - 董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履职由副董事长，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事[20] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和两日发出，紧急情况可口头通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[24] 会议送达与举行 - 以航空邮件送出会议通知，自交付邮局之日起第5日为送达日期[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 会议规则 - 董事发言时间不超过10分钟[31] - 董事会决议表决方式为书面或举手表决，临时会议可用通讯方式[31] - 表决票保存期限至少为十年[32] - 受委托投票董事除自己持有1张表决票外，还应代委托董事持有1张[32] - 有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] - 会议主持人应在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[33] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事会会议需就公司利润分配等事项决议，无正式审计报告时先依草案决议，待正式报告后再做决议[36] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[36] 档案与规则 - 董事会会议档案保存期限为十年[40] - 董事会应在国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定时修订议事规则[44] - 议事规则修改属法定披露信息需按规定披露[44] - 议事规则经股东会批准后生效和修改[46] 决议实施 - 董事会决议实施中董事长可要求纠正违规事项，经理不采纳可提请临时董事会[48] 规则性质 - 议事规则为公司章程附件，由董事会拟定、股东会审议批准，由董事会负责解释[48]