董事会构成与任期 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，每届任期3年[5] - 兼任高管及职工董事总数不得超董事总数二分之一[6] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 重大交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[12] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[10] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[10] 董事长与履职 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[16] 董事会秘书 - 董事会秘书连续三个月以上不能履职等情况，公司应自事实发生起一个月内解聘[20] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[22] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[22] 会议召集与提案 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事提议召开临时董事会时可提临时议案[24] - 董事长接到代表十分之一以上表决权股东书面提议后十日内召集临时董事会会议[28] - 董事会提案需内容合法、有明确议题和决议事项，属各专门委员会职责范围的先审议[24] - 除特定情况，其他议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[24] 会议通知与召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度一次，提前十日书面通知[28] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知[31] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联事项由过半数无关联关系董事出席[37] 决议与表决 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[37] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[38] - 董事会会议表决采取记名方式，表决意向分同意、反对、弃权[39] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[40] - 出席会议无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[37][40] 特殊事项决议 - 董事会根据《公司章程》对担保事项作出决议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[42] - 公司董事会审议对外提供财务资助事项，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[42] - 董事会会议需就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做决议，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据审计报告草案做初步决议，待出具正式报告后再做正式决议；拟以半年度财务报告为基础现金分红，且不送红股或不进行资本公积转增股本，半年度财务报告可不经审计[44] 其他规定 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[45] - 董事会会议记录应保存不少于十年[46] - 董事会授权分为常规授权及临时授权[48] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[56] - 本规则由公司董事会负责解释[57]