委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期职责 - 任期与董事会任期一致，委员连选可连任[4] - 主要职责包括制定薪酬计划、检讨及批准管理层薪酬建议等[6] - 就董事、高级管理人员薪酬等向董事会提建议[8] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[12] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[12] 考核安排 - 每年年初确定对董事、高级管理人员的考核指标和办法[15] 会议规则 - 按需开会，两名以上委员提议或主任委员认为必要可召开[18] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式多样，表决后需签名确认[18] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席[18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[18] - 讨论有关委员议题时，当事人应回避[18] - 会议召开程序等须遵循相关规定[19] - 会议应有记录，出席委员签名，秘书保存[19] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[19] - 出席委员对会议事项有保密义务[20]