董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[2] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少有一名为会计专业人士[7] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等8种情形不能担任董事[4] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等15项职权，股份回购方案须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[11] - 董事会风险投资资金不得超公司上一会计年度末净资产的30%[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审议[13] - 每一会计年度内，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下且累计捐赠金额500万元以下的对外捐赠由董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[15] - 董事会定期会议召开应提前10日通知，临时会议提前2日通知[16][17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[18] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托出席董事会会议[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提请召开股东会解除其职务[21] 决议规则 - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须过半数董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[24] - 董事会会议对公司利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据审计报告草案决议，出具正式报告后再决议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[25] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等，可书面提出延期，董事会应采纳并及时披露[25] - 董事会会议记录应包括会议日期等内容，表决结果应载明赞成等票数[25] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见，可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[27] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行，修改亦需股东会审议通过[29]