董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 设董事长1名，副董事长2名[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以下且绝对金额超10,000万元等提交董事会审议[6] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额未超10,000万元等经董事长批准[10] - 与关联自然人成交金额未超30万元、与关联法人成交金额未超300万元或未超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易提交董事长批准[13] 人员任职与职责 - 董事长和副董事长由董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15][17] - 具有6种情形之一的人士不得担任董事会秘书[16] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任[18] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[18] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[18] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 会议决议须经全体委员过半数通过[19] - 议题与委员有关联关系时，关联委员应回避[20] - 战略与可持续发展委员会成员由4名董事组成，至少含1名独立董事[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[24] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[24] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[25] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东可在提议召开临时董事会时提出议案[28] - 其他向董事会成员提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[29] - 董事会每年应当至少召开两次会议[30] - 代表十分之一以上表决权的股东提议或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[31] - 董事长应自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议[31] - 董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况不受此限[34] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[34] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[39] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议[39] - 董事发言时间不超过10分钟[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[42] - 关联董事在审议关联交易事项时应回避表决，其表决权不计入总数[39] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[54] 其他 - 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于董事会、股东会审议[8] - 专门委员会会议记录由公司董事会秘书保存[20] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[55] - 出现三种情形时董事会应及时修订议事规则[56] - 议事规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同[58]