董事会专门委员会 - 董事会设立审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核、合规五个专门委员会，审计委员会成员三名以上，独立董事过半数[6] 会议召开条件 - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[10] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[11] - 二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[11] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[12] - 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十日前发通知；临时会议三日前发通知，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前三日发书面通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[17] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会会议形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] 董事履职要求 - 董事任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[20] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在 30 日内提议召开股东会解除其职务[20] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[22] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 会议其他规定 - 董事会会议档案保存期限十年以上[41] - 审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事不得委托关联董事出席[21] - 独立董事不得委托非独立董事出席[21] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通讯或结合方式召开[23] - 董事会会议不得就未在会议通知中的提案表决[24] - 董事回避表决时，其表决权不计入总数，非关联关系董事过半数出席可举行会议并过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[29]