董事会构成 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[3] - 专门委员会由三至五人组成，各委员会对独立董事占比和召集人有要求[3] 授权与融资 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[8] - 多种情形下应召开临时会议，董事长决定不召开需书面说明理由并报审计委员会备案[7][11] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[12] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前十日和五日通知相关人员，紧急情况除外[14] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需提前三日发书面变更通知，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议履职情况[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[23] - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数同意；对外担保等事项，还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过；无关联董事不足三人，提交股东会审议[32] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[38] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包括会议届次、时间、地点等内容[39] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[45] 其他规定 - 利润分配和资本公积金转增股本事项，先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[35] - 董事应依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[43] - 董事执行决议遇重大变化等情形应向董事会报告[44] - 本规则中“以上”“以下”包括本数[47] - 本规则为公司章程附件，与法律法规及章程不一致时以上述规定为准[47] - 本规则由公司董事会负责制定、修改并解释，经股东会批准后生效实施[47]