董事会构成 - 公司董事会成员不少于5人，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[2] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[3] 审议事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[18] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议于会议召开十日以前通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会提议等情形下，董事会应召开临时会议[24] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议，临时会议通知时限为会议召开前3个工作日[25] - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[27] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席或任职期间连续十二个月未亲自出席次数超过其间董事会总次数二分之一，应书面说明并披露[28] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[30] 决议相关规定 - 董事会决议表决实行一人一票[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人则提交股东会审议[36] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事会不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[37] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[42] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[44] - 董事执行决议遇重大变化、执行情况不符或进度差异大时应及时报告董事会[44][45] - 本议事规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，修改亦同[47] - 本议事规则由董事会负责解释[48] - 本议事规则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[48]