决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%等情况行使决策审批权[9] - 总裁对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况行使决策审批权[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超50%且绝对金额超1000万元等情况由董事会决策[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种情形需董事会审议后提交股东会[11] - 董事会决定签署合同金额超公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同[11] - 总裁决定签署合同金额不超公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同[14] - 董事会决定十二个月内累计金额达公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超50%的金融机构信用融资[11] - 总裁决定十二个月内累计金额不超公司最近一期经审计净资产10%的金融机构信用融资方案[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议[21] - 代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议等情形下应召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[22] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和三日通知[22] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[24] 委员会组成 - 战略委员会由五名董事组成，含两名独立董事[16] - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[16] - 薪酬和考核委员会、提名委员会均由三名董事组成，各含两名独立董事[19] 会议表决与决议 - 董事会审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议须公司全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[30] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[32] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[33] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[29] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选，主持人要求重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[29] - 董事会临时会议在保障董事表达意见前提下可用传真方式并决议，参会董事签字[29] 其他 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告[25] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2需书面说明并报告[25] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[34] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[34]